法規解析

民法第700條規定： 稱隱名合夥者，謂當事人約定，一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生之利益，及分擔其所生損失之契約。 說明： 隱名合夥的法律效果 不對外負責：隱名合夥人對外不具合夥人的身份，無需對合夥債務負責。隱名合夥人的投資及權益僅限於內部契約關係，不直接影響第三方。 契約自由與約定優先：隱名合夥契約的權利義務分配依約定為準，雙方可自由設計契約條款。 隱名合夥契約適合那些希望參與某事業但不願承擔公開經營責任的投資人。通過隱名合夥契約，隱名合夥人可在有限責任的前提下參與利潤分配，而顯名合夥人則負責實際的經營管理並對外負責。這種契約模式增加了投資的靈活性，並分散了經營風險。 最高法院65年台上字第2936號判例之見解，認為當事人間所訂立之契約究為合夥契約抑或為隱名合夥契約，端視當事人間所成立之契約內容而定，不得因其商業登記為獨資，逕將登記名義人以外之其他契約當事人即視為隱名合夥人。 按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約，民法第667條第1項定有明文。次依民法第700條規定「稱隱名合夥者，謂當事人約定，一方對於他方所經營之之事業出資，而分受其營業所生之利益，及分擔其所生損失之契約」。合夥為二人以上互約出資以經營共同事業之契約，隱名合夥則為當事人約定一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生利益，及分擔其所生損失之契約。故合夥所經營之事業，係合夥人全體共同之事業，隱名合夥所經營之事業，則係出名營業人之事業，非與隱名合夥人共同之事業。苟其契約係互約出資以經營共同之事業，則雖約定由合夥人中一人執行合夥之事務，其他不執行合夥事務之合夥人，僅於出資之限度內負分擔損失之責任，亦屬合夥而非隱名合夥。隱名合夥係為出名營業之人而出資，並不協同營業，與普通合夥由合夥人共同出資，以經營共同之事業者，顯有區別。最高法院分別著有42年台上字第434號、18年上字1722號判例可資參照。臺灣宜蘭地方法院102年度訴字第378號民事判決 按「當事人意思表示一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之」，民法第153條定有明文。茲所謂「必要之點」，通常指契約之要素而言。而稱隱名合夥者，謂當事人約定，一方對於他方所經營之事業出資，而分受其...

民法第699條規定： 合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。 說明： 按「合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之」、「合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢」、「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之」。民法第694條、第697條第1、2、4項、第699條分別定有明文。次按合夥解散後，應先經清算程序，合夥財產於清算完畢，清償合夥債務，或劃出必需數額予以保留後，始能就賸餘財產返還各合夥人之出資及按其應受分配利益之成數分配之（最高法院87年度台上字第2110號判決參照） 按合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之，民法第694條第1項定有明文。次按合夥清算程序，依民法第697、698、699條規定，必須先清償債務，返還出資後，如尚有賸餘者，才按各合夥人應受分配利益之成數分配之。揆之前揭合夥清算程序，乃是合夥人請求全體合夥人共同會算合夥財產、合夥債務、合夥出資後，清算出剩餘財產，進行剩餘財產之分配，應屬請求權之一種，並非排除有瑕疵原因法律行為之權利，故非屬形成權。又合夥清算權利，若長期不行使，將使合夥相關帳冊資料逸失，導致清算困難，由此更應有消滅時效制度之適用，促使權利人適時行使權利，從而本院認合夥清算請求權應有消滅時效制度之適用。臺灣臺中地方法院94年度訴字第147號民事判決 按合夥，因合夥之目的事業已完成而解散者，應行清算程序；合夥財產，於清償債務，或依民法第697條第1項劃出必需之數額後尚有賸餘，即應返還各合夥人之出資；#於返還各合夥人之出資後尚有賸餘，#即應按各合夥人應受分配利益之成數，#分配於各合夥人，此觀諸民法第692條、第694條、第697條第2項及第699 條規定即明。蓋依合夥清算之程度，合夥財產於清償合夥債務及保留依法應劃出之必需數額後，既有賸餘，即得確定合夥係有盈餘，如返還出資與各合夥人，無害於合夥人與債權人之利益，自無不許之理。最高法院 110 年度台上...

民法第698條規定： 合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之。 說明： 按合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢；合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之；合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。民法第697條、第698條、第699條分別定有明文。上訴人及楊武雄、黃邱來玉（下稱上訴人等3人）與被上訴人間桃園地院99年度訴字第111號事件，上訴人等3人請求被上訴人協同清算系爭合夥，嗣經臺灣高等法院101年度上字第1354號判決認定系爭合夥解散後，業於84年9月13日清算完畢，爰駁回上訴人等3人之訴。上訴人等3人不服，提起上訴，本院以102年度台上字第2332號裁定駁回其上訴確定，有各該裁判可稽。是系爭合夥既已解散並清算完畢，則縱各合夥人未取回出資及取得分配之利益，依上開法條規定，要屬其得依清算完畢之結果為請求之問題，尚難謂他合夥人係不當得利或侵權行為。 （最高法院107年度台上字第1852號民事判決） 民法第六百九十八條規定：「合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之。」本條係合夥清算制度中處理資產不足情形之重要規範，其功能在於於清償債務後若剩餘財產仍不足以返還全部出資時，建立公平合理之風險分擔方式，使各合夥人依出資比例承擔資本損失，而不致因財產不足而陷於無所適從。此規定與民法第六百九十七條、第六百九十九條形成完整體系，共同構成合夥清算程序中債務清償、出資返還及剩餘利益分配之三階段秩序，為理解合夥解散後財產處理不可或缺之制度基礎。 合夥制度本質上係基於共同事業目的之契約關係，合夥財產具有共同性質，並非各合夥人按比例共有之個別財產，而係為事業運作而集合之財產整體。於解散後進入清算程序時，法律優先保障對外債權人利益，故依民法第六百九十七條規定，必須先清償債務或保留必要數額後，始得返還出資。在此階段若資產尚有剩餘，始進一步進行返還；若不足，則本條即成為風險分配之準則。此制度安排反映合夥關...

民法第697條規定： 合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。 依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。 金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。 為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。 說明： 按合夥解散者，須經清算程序，始得分析合夥財產。易言之，合夥解散後，應先經清算程序，且合夥財產，依民法第697條第1項規定，應先清償合夥債務，或劃出必要之數額後尚有賸餘，始應返還各合夥人之出資，必清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，始應按各合夥人應受分配利益之成數，分配於各合夥人，此觀同法第697條第2項、第699條規定自明（最高法院87年台上字第2110號、86年台上字第2995號判決意旨參照）。系爭合夥關係已於96年8月14日解散，上訴人以外之其他合夥人全體於系爭會議同意選任被上訴人為清算人，以解任上訴人依約之清算人職務，有其效力，均如上述。則被上訴人本於清算人之身分，為釐清合夥財產及債務以進行清算程序，請求上訴人交付其所持有之系爭合夥編號1至297號現金收支傳票，非無理由。上訴人以系爭傳票其中1至263號係其遭設計誤為簽名之應作廢傳票為由，而拒絕交付系爭傳票，難認有據（臺灣高等法院98年度上字第511號民事判決）。 最高法院105年度台上字第214號判決提及，當事人約定合資或共同出資買賣股票，與合夥性質不相牴觸之部分，得類推適用民法合夥之相關規定，詳如下列判決要旨：   「按當事人約定合資或共同出資買賣股票，以賺取買賣差價之利潤者，雖非約定經營共同事業，而與民法第六百六十七條所規定之合夥契約未盡相同，惟其互約出資買賣股票，並按出資比例分配損益之情形，仍與合夥契約性質類似，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬。依民法第六百八十六條規定，合夥未定有存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人；同法第六百八十九條規定，退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準，並得由合夥以金錢抵還退夥人之股分；合夥事務，於退夥時尚未了結者，於了結後計算，並分配其損益。又民法第六百九十二條第二、三款規定，合夥人全體同意解散，或合夥之目的事業已完成或不能完成者，合夥...

民法第696條規定： 以合夥契約，選任合夥人中一人或數人為清算人者，適用第六百七十四條之規定。 說明： 謹按由合夥人中選任之清算人，或為一人，或為數人，此種被選任執行合夥事務之清算人，其清算權限，係由合夥契約而來，在該清算人，非有正當事由，既不得任意辭任，其他合夥人，亦不得任意將其解任。縱令解任，亦非經其他合夥人全體之同意，不得為之，此與合夥人被委任執行合夥之事務相同，故適用第六百十四條之規定。此本條所由設也。 按，合夥雖因解散而消滅，惟解散須經清算，故在清算完結前，合夥關係並不消滅。又「以合夥契約，選任合夥人中一人或數人為清算人者，適用第674條之規定」，民法第696條定有明文。本件系爭合夥關係既已解散，自應依上開規定進行清算程序。而系爭合夥契約第22條約定「本件合夥案，應於領到使用執照八個月後，由乙○○擔任清算人，全權進行清算事宜…」，該8個月僅係預估合夥建屋銷售之時間，均如上述，足見系爭合夥有以合夥契約選任上訴人為清算人之情形。則依民法第696條之規定適用修正前民法第674條之規定，關於以合夥契約選任清算人之解任，須有正當理由且經其他合夥人全體同意。茲查，被上訴人主張上訴人自84年處理暫行分配協議事宜之後，即未再報告合夥款項收支及執行合夥代表人職務等情，業據提出86年11月13日存證信函為證，核與證人甲○○、戊○○證述相符。雖證人丁○○證稱：「因為從簽約前後所有合夥事務、合夥資料都是由甲○○在掌控，所以上訴人沒有資料根本無從進行清算」等語。惟丁○○於87年間已因股份遭扣押而發生退夥之效力，其後系爭合夥之合夥人全體為被上訴人、上訴人、訴外人甲○○、戊○○共4人，已如上述。而上訴人因與合夥人甲○○發生爭議，而拒絕召開及參與合夥人會議，致系爭合夥興建房屋銷售等事宜停滯無法續行，上訴人以外之其餘合夥人均對上訴人執行合夥事務喪失信賴基礎。準此而觀，上訴人經合法通知未於系爭會議出席，其他合夥人全體於系爭會議同意而另行選任被上訴人為清算人，以解任上訴人依約之清算人職務，難認無正當理由，自屬有效（臺灣高等法院98年度上字第511號民事判決）。 民法第六百九十六條規定：「以合夥契約，選任合夥人中一人或數人為清算人者，適用第六百七十四條之規定。」本條係合夥清算制度中關於清算人地位安定與權限來源之重要規範，其核心在於界定：當清算人係由合夥契約預先選任，而非於解散後另行決議產生時，該...

民法第695條規定： 數人為清算人時，關於清算之決議，應以過半數行之。 說明： 謹按清算人有數人時，其共同處理清算事務之方法，亦不可不有明文之規定。本條明定關於清算之決議，以全體清算人過半數行之，蓋為杜清算人專擅之弊而設。 按合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之。民法第六百九十四條定有明文。故合夥解散時其原執行合夥事務人之執行權，即應歸於消滅。對於清算事務，除原為合夥事務執行者應與其他合夥人全體共同為之外，如非被選任之清算人，不得單獨為之。又數人為清算人時，關於清算之決議，應以過半數行之，民法第六百九十五條亦有明文規定。查因系爭合夥經營之益富保齡球中心之土地房產等遭惠州市政府徵收，合夥之目的事業已不能完成，而有合夥解散之事由，為原審所認定之事實。兩造並不爭執被上訴人於九十七年二月間，出具授權委託書，未授權委託上訴人、劉坤華代為決定或分配補償款予各合夥人。又依上訴人所提一○○年七月六日綜合辯論意旨二狀答辯理由壹之五及於第一審所提綜合辯論意旨狀所載意旨，九十七年四月二十五日求償股東分配協議，係就合夥事業所領取之人民幣一千七百萬元補償款應如何分配一事，予以討論獲得決議後而作成分配表，上訴人於九十七年十月間執行分配執行款，依該求償股東分配協議之內容，扣除決議應支出之費用及被上訴人之欠款後，被上訴人得分配之金額為一百八十二萬六千元。果爾，系爭合夥似未以全體合夥人過半數之決議選任上訴人為清算人，且係由多數合夥人決議如何清償合夥債務、劃出必需數額及就賸餘財產返還各合夥人之出資，則被上訴人如認系爭合夥應返還予其之出資額有誤，自應請求合夥返還予其個人，倘被上訴人認上訴人隱匿應屬合夥之補償款，亦非得由其以個人名義請求上訴人返還該出資額。乃原審未遑推闡明晰，徒以上訴人執行給付補償款，逕認上訴人為系爭合夥之清算人，被上訴人得請求其返還出資款，自欠允洽（最高法院103年度台上字第1023號民事判決）。 民法第六百九十五條規定：「數人為清算人時，關於清算之決議，應以過半數行之。」此條為合夥制度進入終結階段後，清算權限如何行使之重要程序規範，旨在調和多數清算人共同處理事務之效率與權力制衡之需求。合夥契約本質上係基於信賴關係成立之共同經營制度，而其終止後之清算階段，雖不再追求營利目的，但仍涉及財產處理、債務清償及利益分配等重大法律效果，...

民法第694條規定： 合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。 前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之。 說明： 又合夥經合夥人全體同意可以解散（民法第六百九十二條第二款）而合夥既屬二人以上互約出資以經營共同事業之契約，自以二人以上之合夥人為合夥存在之要件，如未退夥之合夥人僅存一人時，合夥契約即全部不存在亦應認為合夥已經解散（如有部分合夥人之聲明退夥，為合夥契約之一部終止，僅使退夥之合夥人與其他合夥人間終止合夥關係，其他合夥人間之合夥關係仍繼續存在。最高法院六十九年度台上字第二０六三號判決參照。） 合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其選任之清算人為之，此為民法第六百九十四條第一項所明定，合夥解散時其原執行合夥事務人之執行權，即應歸於消滅。對於清算事務，除原為合夥人者應與其他合夥人全體共同為之外，如非被選任之清算人，不得單獨為之（最高法院四十年台上字第八五一號判例），訴訟上即應以清算人或合夥人全體為法定代理人。 合夥人僅二人，無法依法定程序選任清算人，分配合夥財產，得請求法院裁判結算，並依結算結果請求給付 按『合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之』、『合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢』、『合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之』。民法第694條、第697條第1、2、4項、第699條分別定有明文。準此，合夥解散後應行清算，以全體合夥人過半數決選任清算人，清算應依清償債務、返還出資及分配利益依序為之，有必要時，得將合夥財產變為金錢。是倘合夥人僅二人，無法依法定程序選任清算人，對於各自提出之帳目或合夥財產處理方式（如是否出售合夥財產等）亦多有爭執，各執己見，無法進行清算；則部分合夥人為完成清算，分配合夥財產，提出清算相關帳目，請求法院裁判結算，並依結算結果請求給付，尚非法所不許（最高法院106年度台上字第88號民事判決意旨）。 按「合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。前項清算人之選任，以合夥人全體之...

民法第693條規定： 合夥所定期限屆滿後，合夥人仍繼續其事務者，視為以不定期限繼續合夥契約。 說明： 查民律草案第八百十八條理由謂合夥因存續期限屆滿而消滅，然有時存續期限雖已屆滿，而合夥人全體仍默示同意繼續其事務者，此不外一種未定存續期間之新合夥，故視為以不定期限繼續合夥契約。此本條所由設也。 契約乃當事人間在對等性之基礎下，本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上，作為當事人之行為規範，在訴訟中，亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院即應依民法第98條規定，探求當事人之真意，進行闡明性或補充性之解釋，除通觀契約全文，並應斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣及其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，且應兼顧其解釋之結果不可逸出契約中最大可能之文義，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院103年度台上字第713號、98年度台上字第1925號判決要旨參照）。…於101年8月9日簽立協議書，約定其3人之合夥關係至101年7月31日終止，並為應如何清算之約定，基準日前之權利義務歸舊股東，以後歸新股東。…又系爭合夥契約第3條約定合夥經營事項：「本合夥經營幼兒園及安親班。」第4條明定合夥期間：「自101年8月1日至106年7月31日止。」並於第8條合夥之決議約定：「合夥之決議，應以合夥人過半數之同意為之。但關於合夥契約或其事業種類之變更，非經合夥人全體之同意，不得為之。」第13條約定合夥人之退夥：「本合夥契約存續期間，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。」第14條合夥未約定事項之遵守：「本合夥契約書未約定之事項，依民法有關合夥之規定。」則游○○等3人96年合夥契約係未約定合夥期間，嗣經協議終止，由上訴人及甲○○等3人就陽光城堡幼兒園之事業，另成立系爭定有期間之合夥契約，顯見上訴人、甲○○及新加入之合夥人丁○○、丙○○等人均無意成立如游○○等3人之未定期間合夥，乃在系爭合夥契約明定其合夥期間，並約定契約之變更，非經合夥人全體之同意，不得為之，當係在限定系爭合夥關係之存續期間，除可任意退夥外，就合夥期間之縮短、延長，均應經合夥人全體之同意...

民法第692條規定： 合夥因左列事項之一而解散： 一、合夥存續期限屆滿者。 二、合夥人全體同意解散者。 三、合夥之目的事業已完成或不能完成者。 說明： 查民律草案第八百十六條理由謂合夥因解除條件成就，或解除契約等普通原因而解散，是固當然之理，不必以明文規定。然其特別解散之原因，應規定明晰，以杜無益之爭論。此本條所由設也。 按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約（民法第667條第1項參照），其解散，因「合夥存續期限屆滿」、「合夥人全體同意解散」、「合夥之目的事業已完成或不能完成」事項之一而解散（民法第692條參照）。 查「合夥固因合夥之目的事業不能完成而解散」(民法第六百九十二條第三款參照)，惟合夥之生財器具滅失與合夥之目的事業不能完成係屬二事，原審徒以群星會酒店之全部生財器具已燒盡無存，即謂群星會酒店不能繼續營業已解散，亦有可議（最高法院88年度台上字第630號民事判決）。 按合夥因左列事項之一而解散：一、合夥存續期限屆滿者。二、合夥人全體同意解散者。三、合夥之目的事業已完成或不能完成者，民法第692條定有明文。又同法第699條規定「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。」，本件被上訴人對系爭000地號及000、000、000地號之合夥土地，興建房屋出售完畢，且利潤亦已分配完畢之事實既不爭執，已如前述，本件合夥之目的事業既已完成而解散，並完成清償合夥債務及分配利潤之清算，依上揭規定如有賸餘財產，即應按各合夥人應受分配利益之成數分配之。而系爭000地號土地既係本件合夥解散及清算程序完畢後所賸餘之財產，且其物權上公同共有所由成立之合夥關係，既因解散清算完結而不再存續，依民法第682條第1項合夥人於合夥清算前，不得請求合夥財產之分析及同法第829條公同關係存續中，各公同共有人，不得請求分割其公同共有物之反面規定，上訴人等4人自得請求分割析分本件合夥公同共有之賸餘財產。被上訴人徒以其他與本件無涉之不同合夥建案，尚有多筆賸餘之土地，乃指為係同一合夥，抗辯亦應一併清算，或未經其等全體公同共有人同意前，不得分割云云，自不足採。又被上訴人雖抗辯上訴人等4人尚就新店大坪林合夥建案負有債務未行清償結算，不得分割云云，惟上開新店大坪林合夥建案既非與本件合夥建案為同一合夥關係，被上訴人自無由執之於本案對抗上訴人等4人，而指...

民法第691條規定： 合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人。 加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。 說明： 按民法第691條第1項、第2項分別規定：合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人；加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。足見，依民法第691條第1項、第2項之前後體系關係、語意脈絡及法條文義結構。本條係指：合夥成立後，他人「新」加入為合夥人，「加入合夥人」須對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。可見，民法第691條第1項、第2項設定之範圍係界定在：原已有系爭合夥事業存在，而後第三人再新加入為合夥人之類型。反之，如係「新」成立合夥者，於邏輯上，於合夥成立前既無系爭合夥事業存在，則合夥人如何對於「其加入前『合夥』所負之債務，與他合夥人負同一之責任。」。又徵諸民法第691條之立法理由略為：謹按本條立法之意旨，與第683條之規定相同，蓋以合夥之關係，因彼此信任而成立，他人非其他合夥人全體所信任，自不應許其闌入，故明定非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人。至允許他人加入為合夥人後，對於加入前合夥所負之債務，其「中途加入」之合夥人，仍須與他合夥人負同一之責任，蓋以合夥之本質間應如是也。特設本條以明示其旨。益見，須負擔加入合夥前所負之債務，係指「中途加入」之合夥人而言。本件兩造係新成立合夥，被上訴人並非中途加入之合夥人，依上述立法意旨，被上訴人對於系爭合夥事業成立前之債務，自毋庸負擔（臺灣高等法院花蓮分院106年度重上更(一)字第2號民事判決）。 民法第六百九十一條規定，合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人；加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。此條文置於民法合夥編之體系中，乃延續合夥制度之人合性本質，並與民法第六百六十七條以下有關合夥成立、財產公同共有及內部關係之規範相互連動，構成合夥團體成員變動與對外信用保障之重要制度基礎。從立法體系觀察，合夥契約本質並非單純財產結合，而係基於成員間高度信賴所成立之共同事業關係，因此對於第三人加入之控制與債務責任之配置，皆須兼顧團體穩定與交易安全，亦即在保障既有合夥人信賴基礎之同時，維護對外債權人之利益期待。 依條文文義及體系關聯可知，第一項所要求之全體合夥人同...