法規解析

民法第540條規定： 受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係終止時，應明確報告其顛末。 說明： 按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係終止時，應明確報告其顛末；受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人；受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償還之，並付自支出時起之利息；受任人因處理委任事務，負擔必要債務者，得請求委任人代其清償，未至清償期者，得請求委任人提出相當擔保；受任人處理委任事務，因非可歸責於自己之事由，致受損害者，得向委任人請求賠償；前項損害之發生，如別有應負責任之人時，委任人對於該應負責者，有求償權；報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬，民法第528條、第540條、第541條第1項、第546條、第547條分別定有明文。準此，委任契約係受任人為委任人處理委任事務，得約定報酬，由委任人負有給付報酬之義務，如有必要費用、須負擔必要債務，最終應由委任人負擔。又按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證責任，應由主張委任契約存在之該造負舉證責任（最高法院83年度台上字第2775號判決要旨參照）。準此，聯捷公司應舉證證明與被告間有委任關係存在，被告始有報告顛末、結算之義務。 臺灣高雄地方法院101年度重訴字第394號民事判決 按受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之；受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係終止時，應明確報告其顛末，民法第五百三十五條、第五百四十條定有明文。若此，上訴人辯稱：「……被上訴人未曾向伊報告關於系爭股票之盈虧事宜、進行帳務結算……」、「伊於七十九年五月十七日將系爭股票交被上訴人原有之價格甚高，其後即開始下跌；伊在將系爭股票交予被上訴人時，即言明：儘速將系爭股票出售，惟均遭被上訴人拒絕。如今，依亞洲證券公司及台證證券公司所提供之資料，即已足以充分證明被上訴人自七十九年五月十七日伊交付系爭股票起，即分別委託亞州證券公司、台證證券公司及其他證券公司，就股票進行買進、賣出等事宜，……系爭股票既在被上訴人持有...

民法第539條規定： 受任人使第三人代為處理委任事務者，委任人對於該第三人關於委任事務之履行，有直接請求權。 說明： 謹按受任人所應處理之委任事務，已由第三人承擔代為處理者，此時應使委任人對於該第三人有直接請求履行關於委任事務之權。若必依順序，使委任人向受任人請求，再由受任人向第三人請求，則輾轉需時，殊鮮實益。故設本條以明示其旨。 第五百三十九條規定「受任人使第三人代為處理委任事務者，委任人對於該第三人關於委任事務之履行，有直接請求權。」依該條規定複委任為法定之利益第三人契約。惟正像其他利益第三人契約，縱然受任人使第三人獨立的代為處理委任事務，亦不使受任人脫離其與委任人訂立之委任契約關係。至於委任人之於第三人則是該利益第三人契約中的受益人，對於第三人（次受任人）只享有請求權，而不負債務。次受任人如因該複委任事務之處理而發生費用，只得向原受任人請求返還。倒是委任人對於次受任人享有之直接請求權應含處理成果之交付與移轉的請求權，不須迂迴經由原受任人始得對於次受任人請求之。 使用履行輔助人或使第三人代為處理委任事務時，如果委任人因為履行輔助人或代為處理之第三人的行為而受到損害，委任人分別依下列規定負責：就違約使用之第三人的故意過失，第五百三十八條第一項規定「受任人違反前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，就該第三人之行為，與就自己之行為，負同一責任。」此為不適法複委任之加重的履輔責任。這是一種不適法行為之無過失責任 。惟複委任縱使不適法，如果後來委任事務還是順利完成，或受任人表示願意填補因違反指示而對於委任人造成之損害時，委任人並不得以其不適法或違反指示為理由，拒絕承認其效力。其拒絕可論為違反誠信原則 。 就履行輔助人之故意或過失，第二百二十四條規定「債務人之代理人或使用人，關於債之履行有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任。但當事人另有訂定者，不在此限。」此為債務人之典型的履輔責任，適用於債務人依約定或事務之性質可解釋為得使用履行輔助人的情形。因此，這可稱之為債務人之適法履輔責任。 就依約使用之第三人的故意或過失，第五百三十八條第二項規定「受任人依前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，僅就第三人之選任及其對於第三人所為之指示，負其責任。」此為相當於僱佣人對受僱人之侵權行為所負的責任。所不同者為，不以監督之疏懈，而以指示之不當為其負責事由。此為適法複委任之...

民法第538條規定： 受任人違反前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，就該第三人之行為，與就自己之行為，負同一責任。 受任人依前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，僅就第三人之選任及其對於第三人所為之指示，負其責任。 說明： 謹按依前條之規定，受任人使第三人處理委任事務，須經委任人之同意，或另有習慣，或有不得已之事由，始為有效。若違反此項規定，並未經委任人同意，亦無習慣可以依據，且非有不得已之事由者，此時第三人之行為，應視為受任人自己之行為，如有損害，自應由受任人負其責任。反之受任人使第三人處理委任事務，係已得委任人同意，或有習慣可以依據，或有不得已之事由者，則受任人僅就第三人之選任，及其對於第三人所為之指示，負其責任。此本條所由設也。 其未經債權人同意者，債務人使第三人清償債務，論為未依債務本旨為債務之履行的給付，為一種債務不履行的行為。債務人就因此所生損害應負無過失責任（第五百三十八條第一項）。 然最後該債務如果還是因第三人之清償給付而獲得滿足，這時其圓滿的清償結果治癒清償手段不完全符合債務本旨的瑕疵，從而還是能生清償之效力。至於由第三人自己起意清償者，第三人是否論為債務人之履行輔助人視下述具體情況認定之：就債務之清償，如第三人為有利害關係人。則因其清償之效力為，債權法定移轉於清償人(§312)，所以債務人不負履輔責任(不適用§224)。如其為無利害關係人，則在其清償因債務人不為異議而構成適法無因管理，或雖經異議構成不適法無因管理，但債務人事後主張享受管理利益者，債務人有履輔責任（適用§224）。惟倘其事後不主張享受管理利益者，其因此享受之利益應依不當得利的規定償還第三人，從而債務人不負履輔責任。 從事實上履行債務者觀之，債務可能由債務人自己親自履行，也可能由債務人以外之人履行之。非由原債務人親自履行者，其態樣按債務人應為其履行行為負責之程度，由低至高依序可分為：債務承擔人、債務人依債務本旨選任之第三人（適法之委任清償）、履行輔助人、債務人違反債務本旨選任之第三人（不適法之委任清償）。在債務承擔，其經債權人承認者，債務人不但不再負履行義務，而且不用為承擔人之履行行為負責；在適法之委任清償，債務人僅就清償人之選任及對其所為之指示負責；在履行輔助人，關於債之履行的輔助有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任；在不適法之委任清償，債務人就清償人之行為，...

民法第537條規定： 受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或另有習慣或有不得已之事由者，得使第三人代為處理。 說明： 按受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或另有習慣，或有不得已之事由者，得使第三人代為處理，民法第五百三十七條定有明文。所謂同意不以明示同意為限，即默示同意亦包括在內。又民法第五百四十六條第二項，係有關委任人對受任人之債務清償義務之規定，依該條項規定，係受任人得請求委任人代其清償受任人因處理委任事務所負擔之必要債務。 (最高法院85年度台上字第199號民事判決) 惟按民法第544條「受任人因處理委任事務有過失…，對於委任人應負賠償之責」，係就受任人違反契約義務債務不履行損害賠償規定。而委任契約之義務何在，尚應依合法複委任及違反複委任之情形而有區別。民法第537條規定：「受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或另有習慣或有不得已之事由者，得使第三人代為處理。」、第538條規定：「受任人違反前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，就該第三人之行為，與就自己之行為，負同一責任。受任人依前條之規定，使第三人代為處理委任事務者，僅就第三人之選任及其對於第三人所為之指示，負其責任。」故受任人如經委任人之同意或另有習慣或有不得已之事由，使第三人代為處理委任事務（合法複委任），即僅就第三人之選任，及對於第三人之指示，負其責任。 (臺灣高等法院臺中分院97年度上易字第340號民事判決) 按受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或另有習慣，或有不得已之事由者，得使第三人代為處理，民法第五百三十七條定有明文。故受任人須經委任人之同意或有習慣或有不得已之事由，始得為複委任。本件原審以上訴人對於其將系爭土地所有權狀正本、印鑑證明、身分證影本交予陳順章保管，並曾委託蔡金槍全權處理系爭土地出賣、收款等事實並不爭執，進而認蔡金槍將上開事務再委任簡良益處理。惟卷內資料似未有上訴人曾同意蔡金槍複委任簡良益之事證，原審未說明其認定蔡金槍何以有權複委任簡良益處理系爭土地出賣事宜，遽而為此認定，已嫌速斷。且原審先認定上訴人委任蔡金槍辦理系爭土地出售、移轉、收款等事宜，蔡金槍又將上述事務複委任簡良益處理，似認簡良益曾得上訴人之間接授權處理系爭土地出賣事宜；惟嗣又認上訴人未授權簡良益將系爭土地出賣予被上訴人，亦不無判決理由矛盾之違法。 （最高法院100年度台上字第596號民事判...

民法第536條規定： 受任人非有急迫之情事，並可推定委任人若知有此情事亦允許變更其指示者，不得變更委任人之指示。 說明： 謹按受任人既非為自己之利益處理委任事務，故應以委任人所指示者為主，非實有急迫之情事，並委任人若知其有此情事，於受任人不依其指示，亦允許其變更者，不得變更委任人之指示。故本條明定受任人變更委任人指示之要件有二：(１)須有急迫情事。(２)須推知委任人知有此情事亦允許其變更指示。所以保護委任人之利益也。 在委任契約，委任人對於受任人固無指揮監督權，但仍然應依委任人之指示處理委任事務。在個案有疑難者為：債務人在哪種情形有變更指示之權限及義務。 按「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約」、「受任人非有急迫之情事，並可推定委任人若知有此情事亦允許變更其指示者，不得變更委任人之指示」，民法第528條、第536條分別定有明文。是委任契約係受任人為委任人處理一定之事務，且契約關係中，委任人非不得於原有之契約關係中變更其所為之指示。經查，系爭契約係以總價給付之方式，以新北市平溪區「行政辦公大樓」之規劃、設計及監造等為標的，由被上訴人委託上訴人處理之委任契約，上訴人有依系爭契約第3條附件之內容，為被上訴人處理事務之義務。上訴人本就「行政辦公大樓」為規劃、設計，亦提出修正報告書。嗣因需求與經費等項目不符，被上訴人遂通知上訴人將原委託設計變更為「天燈博物館」，仍係基於同址之興建設計。上訴人雖就「天燈博物館」需為另行提出圖說設計，然仍係本於兩造間系爭契約之變更指示。又衡諸常情，一般工程自規劃設計至興建之過程中，難免有需變更設計之情形，尚不能以一有需變更設計即謂另成立新契約關係。況被上訴人既未取得預算，亦不可能承諾上訴人預算外之契約，被上訴人尤不得對未立法審議通過之預算為履行。被上訴人抗辯原規劃之「行政辦公大樓」不符進駐單位需求，改以「天燈博物館」為規劃需求，仍屬同一契約範圍等語，堪予採信。上訴人主張此二規劃設計使用目的、性質不同，需重新設計始能符合被上訴人需求，應屬不同設計之另一契約云云，亦未可取（臺灣高等法院103年度上字第41號民事判決）。 按原告對於自己主張之事實已盡證明之責後，被告對其主張，如抗辯其不實並提出反對之主張者，則被告對其反對之主張，亦應負證明之責，此為舉證責任分擔之原則（參照最高法院18年上字第2855號判例意旨）。次按受任人...

民法第535條規定： 受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。 說明： 又受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之，民法第535條定有明文。所謂善良管理人注意義務，係指具有相當知識經驗且忠於職守之受任人，依交易上一般觀念應負之注意義務。最高法院110年度台上字第595號民事判決 按甲種活期存款戶與銀行設立支票存款往來約定書，約定開票時無條件付款與受款人或執票人，核其性質為委託付款，應屬委任契約，參照票據法第四條、第一百二十五條第一項第五款、第一百三十五條有關支票委託付款之規定，甚為顯然。若第三人偽造存款戶在金融機關留存印鑑之印章蓋於支票，持向金融機關支領款項，金融機關如未盡其善良管理人注意義務而致存款戶受有損害，對於存款戶應負賠償之責（最高法院八十七年台上字第二四二四號民事判決參照）。又第三人盜蓋存款戶在金融機關留存印鑑之印章而偽造支票，向金融機關支領款項，除金融機關明知其為盜蓋印章而仍予付款之情形外，其憑留存印鑑之印文而付款，與委任意旨並無違背，金融機關應不負損害賠償責任。若第三人偽造存款戶該項印章蓋於支票持向金融機關支領款項，金融機關如已盡其善良管理人之注意義務，仍不能辨認蓋於支票上之印章係偽造時，即不能認其處理委任事務有過失，金融機關亦不負損害賠償責任（最高法院七十三年九月十一日七十三年度第十次民事庭會議決議參照）。經查，原告向被告開立支票存款帳戶，有兩造不爭之支票存款開戶申請及往來約定書、支票存款約定事項、支票存款戶憑舊式印鑑付款通知書、存戶更換印鑑申請書、支票存款聲明書二份、支票存款印鑑卡、授權書、支票存款戶徵信開戶查詢單等件為證，再依上開支票存款約定事項第五條約定：「存戶取款時，須開具貴行發給之票據，並於票據上簽蓋原留印鑑，經貴行核對票據，認為與存戶原留印鑑相符即憑票支付。」，可明被告係於見票時須憑票支付，顯見兩造所約定者乃屬委任契約，先予敘明。次按受任人處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責，民法第五百四十四條固有明文。惟關於其過失，民法第五百三十五條則分就無償委任或有償委任而定：受任人處理委任事務，應與處理自己事務為同一之注意，即應負具體的輕過失責任。其受有報酬者，則應以善良管理人之注...

民法第534條規定： 受任人受概括委任者，得為委任人為一切行為。但為左列行為，須有特別之授權： 一、不動產之出賣或設定負擔。 二、不動產之租賃其期限逾二年者。 三、贈與。 四、和解。 五、起訴。 六、提付仲裁。 說明： 謹按受任人之受有概括委任者，雖得為委任人為一切法律行為，然亦須受限制。如上列各款事項，係使委任人專負義務，或於其權利有重大變更，關係利害至為鉅大。此種事務，則非經委任人特別之授權，受任人即不得處理之。故設本條以明示其旨。受概括委任之受任人，不僅可為法律行為，事實行為亦得為之。為明確計，爰將「法律」二字刪除。 按和解、起訴及不動產之出賣等行為，須有特別之授權，民法第五百三十四條但書定有明文。被上訴人於五十七年七月十四日出國時，雖將身分證及木質印章各一枚，留交鄭金盆，然不能據此即認被上訴人有授與鄭金盆特別代理權，代理出售系爭土地及進行訴訟行為，或被上訴人應負授權人之責任。茲上訴人既不能證明被上訴人有授與鄭金盆特別代理權，則鄭金盆代理被上訴人與上訴人成立訴訟上和解，即有無效之原因；其代理被上訴人出賣系爭土地應有部分，在被上訴人承認前，對於被上訴人亦不生效力（最高法院81年度台上字第521號民事判決）。 民法第五百三十四條規定：「受任人受概括委任者，得為委任人為一切行為。但為左列行為，須有特別之授權：一、不動產之出賣或設定負擔。二、不動產之租賃其期限逾二年者。三、贈與。四、和解。五、起訴。六、提付仲裁。」本條位於委任契約章節之核心位置，與第五百三十二條、第五百三十三條共同構成「特別委任與概括委任」之權限體系，揭示我國民法對於受任人權限設計的基本立場，即在信賴關係與權利保障之間，建立一套層次分明、風險控管清晰的規範結構。概括委任，顧名思義，乃委任人就「一切事務」為授權，使受任人得代為處理廣泛事務，其權限原則上極為寬廣，然法律並未因此放任其無限制擴張，而是透過本條但書所列六類事項，明確劃出不可逕行處理之紅線，要求必須另有「特別之授權」，始得為之。 本條立法理由即指出，受任人雖受有概括委任，得為委任人為一切法律行為，然仍須受限制，因為不動產之處分、長期租賃、贈與、和解、起訴、提付仲裁等事項，均屬「使委任人專負義務，或於其權利有重大變更，關係利害至為鉅大」之行為，此類事務若僅憑概括授權即得處理，將使委任人承擔難以預期之重大風險，亦違背委任制度以信賴為基礎、以本人意思...

民法第532條規定： 受任人之權限，依委任契約之訂定；未訂定者，依其委任事務之性質定之。委任人得指定一項或數項事務而為特別委任，或就一切事務，而為概括委任。 說明： 按受任人之權限，依委任契約之訂定。未訂定者，依其委任事務之性質定之。委任人得指定一項或數項事務而為特別委任。或就一切事務，而為概括委任，民法第五百三十二條定有明文。查原審雖謂上訴人郭銘秀就其所有贊盛公司之股權百分之十與被上訴人，成立信託契約，並得類推適用民法委任之規定。惟郭銘秀與被上訴人間對此信託登記委任事務之授權範圍究竟如何約定，則未加以認定。倘未約定，應否依其委任事務之性質以信託登記股權百分之十比例定其授權範圍？果爾，則被上訴人就附表一編號一至四、七、十五、十六所示之稅款、購屋款、勞健保費用等按百分之十七．五支出之代墊款，即已逾被上訴人上開經授權之範圍。基此，郭銘秀主張被上訴人上開逾授權範圍之代墊款不得依委任規定予以扣抵，是否全無可採，即有再推求之餘地（最高法院103年度台上字第2060號民事判決）。 民法第五百三十二條規定：「受任人之權限，依委任契約之訂定；未訂定者，依其委任事務之性質定之。委任人得指定一項或數項事務而為特別委任，或就一切事務，而為概括委任。」本條乃委任制度中關於「權限界線」之核心規範，其功能在於界定受任人得以為何種行為、得及於何種範圍，並以此劃定受任人行為是否屬於「有權處理」抑或「逾越授權」之根本標準。委任契約既以信賴關係為基礎，受任人於處理事務時，往往須依自身專業、經驗與判斷即時決策，然此一彈性若無邊界，將使委任人之財產與法律地位暴露於不可預測之風險之中；反之，若對權限採過度僵化之限制，又將使委任制度喪失其應有之機動性與效率。第五百三十二條正是在此二者之間，建立一套以「契約約定」與「事務性質」為雙軸的權限判準體系。 依條文體系，受任人權限之判斷，首重當事人之約定。委任契約既屬意思自治之產物，其權限範圍原則上應由委任人與受任人透過契約明確劃定。只要契約對於受任人得處理之事項、得為之行為、得支出之費用或得為之法律行為已有明確約定，即應依該約定為準。此一原則體現契約自由與私法自治精神，使當事人得依自身需求設計權限結構，例如僅委託代辦某一特定事項，或授權其於一定範圍內自行決定處理方式，均屬有效。 然而，實務上大量存在「權限未明確約定」之委任關係，尤以親友間之委託、企業內部之授權、或基於...

民法第531條規定： 為委任事務之處理，須為法律行為，而該法律行為，依法應以文字為之者，其處理權之授與，亦應以文字為之。其授與代理權者，代理權之授與亦同。 說明： 按為委任事務之處理，須為法律行為，而該法律行為，依法應以文字為之者，其處理權之授與，亦應以文字為之。其授與代理權者，代理權之授與亦同。民法第五百三十一條定有明文。又本票為文義證券，應記載其為本票之文字、一定之金額、無條件擔任支付、發票年、月、日，由發票人簽名，票據法第一百二十條第一項亦有明定。欠缺上開應記載事項之一者，依同法第十一條第一項前段，其票據無效。則本票之發票行為，屬依法應以文字為之之法律行為，苟有對本票之發票行為授與代理權者，依上說明，其代理權之授與，即應以文字為之。否則，其授與即不依法定方式為之，依民法第七十三條前段規定，自屬無效。最高法院104年度台上字第1348號民事判決 「按民法第五百三十一條規定：『委任事務之處理，須為法律行為，而該法律行為，依法應以文字為之者，其處理權之授與，亦應以文字為之』，該所謂『法律行為，依法應以文字為之』，係指處理委任之事務，須為法律行為，而此種依委任處理事務之法律行為，法律上明定應以文字為之而言，在買賣不動產之情形，若所受委任之事務，僅為不動產買賣之債權行為，非為移轉之物權行為，縱受任人以自己名義為委任人買受不動產後，依委任之內容，須將該買受之不動產物權辦理移轉登記與委任人，仍無委任須以書面為之適用。」（最高法院100年度台上字第1835號判決） 「按為委任事務之處理，須為法律行為，而該法律行為，依法應以文字為之者，其處理權之授與，亦應以文字為之。其授與代理權者，代理權之授與亦同。民法第五百三十一條定有明文。該條所謂『該法律行為，依法應以文字為之』，係指處理委任之事務，須為法律行為，而此種依委任處理事務之法律行為，法律上明定應以文字為之而言。申言之，乃受任人處理委任事務，須為某法律行為，該法律行為，法律明文規定應以文字為之，否則不生為該法律行為之效力，或另生其他法律效果之謂。如民法第七百六十條規定，不動產物權之移轉或設定，應以書面為之，否則不生不動產物權得喪之效力；同法第四百二十二條規定，不動產之租賃契約，其期限逾一年者，應以字據訂立之，未以字據訂立者，視為不定期限之租賃者是。準此，在買賣不動產之情形，若所受委任之事務，僅為不動產買賣之債權行為，非為移轉或設...