民法第六百九十二條裁判彙編-合夥解散之原因002964

民法第692條規定：

合夥因左列事項之一而解散：

一、合夥存續期限屆滿者。

二、合夥人全體同意解散者。

三、合夥之目的事業已完成或不能完成者。

說明：

查民律草案第八百十六條理由謂合夥因解除條件成就，或解除契約等普通原因而解散，是固當然之理，不必以明文規定。然其特別解散之原因，應規定明晰，以杜無益之爭論。此本條所由設也。

按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約（民法第667條第1項參照），其解散，因「合夥存續期限屆滿」、「合夥人全體同意解散」、「合夥之目的事業已完成或不能完成」事項之一而解散（民法第692條參照）。

查「合夥固因合夥之目的事業不能完成而解散」(民法第六百九十二條第三款參照)，惟合夥之生財器具滅失與合夥之目的事業不能完成係屬二事，原審徒以群星會酒店之全部生財器具已燒盡無存，即謂群星會酒店不能繼續營業已解散，亦有可議（最高法院88年度台上字第630號民事判決）。

按合夥因左列事項之一而解散：一、合夥存續期限屆滿者。二、合夥人全體同意解散者。三、合夥之目的事業已完成或不能完成者，民法第692條定有明文。又同法第699條規定「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。」，本件被上訴人對系爭000地號及000、000、000地號之合夥土地，興建房屋出售完畢，且利潤亦已分配完畢之事實既不爭執，已如前述，本件合夥之目的事業既已完成而解散，並完成清償合夥債務及分配利潤之清算，依上揭規定如有賸餘財產，即應按各合夥人應受分配利益之成數分配之。而系爭000地號土地既係本件合夥解散及清算程序完畢後所賸餘之財產，且其物權上公同共有所由成立之合夥關係，既因解散清算完結而不再存續，依民法第682條第1項合夥人於合夥清算前，不得請求合夥財產之分析及同法第829條公同關係存續中，各公同共有人，不得請求分割其公同共有物之反面規定，上訴人等4人自得請求分割析分本件合夥公同共有之賸餘財產。被上訴人徒以其他與本件無涉之不同合夥建案，尚有多筆賸餘之土地，乃指為係同一合夥，抗辯亦應一併清算，或未經其等全體公同共有人同意前，不得分割云云，自不足採。又被上訴人雖抗辯上訴人等4人尚就新店大坪林合夥建案負有債務未行清償結算，不得分割云云，惟上開新店大坪林合夥建案既非與本件合夥建案為同一合夥關係，被上訴人自無由執之於本案對抗上訴人等4人，而指為不得分割。至楊金圳、楊賴寶香分別於89年3月21日、94年8月12日死亡；龔琅生於82年12月21日死亡，惟本件合夥建案早於66年9、10月間即興建完成，已如前述，則本件合夥建屋完售之分配利益清算程序，衡情應早於楊金圳、龔琅生死亡前即已合夥解散並清算完結，本件自無所謂因合夥人死亡應另行退夥結算之問題，併予敘明（臺灣高等法院107年度上字第1462號民事判決）。

按「合夥因左列事項之一而解散：合夥存續期限屆滿者。合夥人全體同意解散者。合夥之目的事業已完成或不能完成者。」民法第692條定有明文。又合夥人之退夥，除未退夥之合夥人僅存一人外，不影響於未退夥人間合夥之存續，此與合夥之解散，合夥歸於消滅者不同（最高法院33年永上字第177號判例要旨參照）。準此，民法第692條第2款「同意解散」之性質為合意終止契約，必須由合夥人「全體」同意始可，如僅一部分合夥人同意者，由該部分同意解散之合夥人退夥，不生解散之效果，由不同意解散之合夥人繼續合夥關係。惟不同意解散之合夥人僅為1人者，其他同意解散之合夥人因其退夥導致合夥欠缺存續要件（2人以上）時，仍應歸於解散（臺灣高等法院98年度上字第511號民事判決）。

民法第六百九十二條規定，合夥因存續期限屆滿、合夥人全體同意解散、或合夥目的事業已完成或不能完成三種原因之一而解散。此條文係合夥關係終止之核心規範，與民法第六百六十七條關於合夥定義、第六百八十二條清算前不得請求分析、第六百九十九條清算分配等條文形成完整制度結構，其立法目的在於明確列舉合夥之特別解散原因，以避免因契約關係消滅之認定不明確而引發爭議。從立法沿革觀察，草案理由即指出，一般契約解除或條件成就等普通原因本可依契約法理處理，無須特別規定，而合夥制度具有團體性與持續性，故須明確列舉特別解散原因，以維持法律安定性與交易可預測性。

首先，關於合夥存續期限屆滿而解散之情形，乃契約自治原則之直接展現。當事人於締約時得約定合夥存續期間，一旦期限屆至，即無須另為意思表示而當然解散。此種解散係基於契約既定結構所生，具有客觀確定性，通常爭議較少，惟仍須區分解散與清算兩階段。合夥雖因期限屆滿而消滅，但仍須進行財產清理與債務清償，始得完成法律關係終結。此與公司法人之解散與清算制度類似，顯示團體性契約終止並非瞬時完成，而須經過後續程序。

其次，合夥人全體同意解散係基於契約終止之合意型態，其性質屬於合意解除契約。實務見解明確指出，此種解散必須由全體合夥人一致同意，方能發生效力，如僅部分合夥人同意，則不生解散效果，而僅構成該部分合夥人退夥，合夥仍得於其他合夥人間存續。最高法院三十三年永上字第一七七號判例即指出，退夥與解散性質不同，前者僅涉及個別成員退出，後者則使合夥關係整體消滅。臺灣高等法院九十八年度上字第五一一號民事判決進一步說明，若多數合夥人同意解散而其他人不同意，合夥關係仍存在；但若不同意解散者僅剩一人，則因合夥須以二人以上為成立要件，退夥結果將使合夥失去存續基礎而歸於解散。此一見解反映合夥制度最低人數要求之本質，使制度運作具備邏輯一致性。

再者，目的事業完成或不能完成之解散原因，係最具彈性與爭議性之類型。依民法第六百六十七條，合夥係以經營共同事業為本質，因此當目的達成或客觀上無法達成時，契約基礎消滅，即應解散。實務上對於目的完成之認定，多以合夥所追求之經濟目標是否實現為判準。臺灣高等法院一〇七年度上字第一四六二號民事判決指出，合夥購地興建房屋出售並分配利潤完成後，即屬目的達成而解散，其後賸餘財產應依民法第六百九十九條進行分配，並得請求分割公同共有財產。此判決並強調，不同建案間若非同一合夥關係，不得合併清算或以他案債務阻卻分割，突顯合夥關係之個別性。

另一方面，關於目的不能完成之判斷，最高法院八十八年度台上字第六三〇號民事判決指出，合夥生財器具滅失並不當然等同於目的不能完成。該案認為酒店營業設備焚毀，不必然意味合夥事業無法繼續，尚須判斷是否存在替代經營可能性，原審逕以設備滅失認定解散，尚有可議。此見解揭示目的不能完成須採實質判斷標準，而非形式事實即足認定，避免過度擴張解散範圍，維持契約穩定性。

合夥解散後之法律效果，須與清算制度連動理解。依民法第六百八十二條及第六百九十九條規定，合夥解散後須先清償債務並返還出資，始得分配賸餘利益。於清算前，合夥人不得請求分析財產或分割公同共有物，惟清算完成後，公同關係即告消滅，始得請求分割。前揭高等法院判決即依此體系認定合夥解散並完成清算後，賸餘土地得請求分割，此種連結展現合夥解散制度與物權關係之密切交錯。

此外，合夥解散與合夥人死亡或退夥之關係亦須區分。實務指出，若合夥目的已完成並清算完結，則後續合夥人死亡不再影響結算結果，因合夥關係早已消滅。此種見解顯示解散原因具有時間先後與法律效果優先順序，須依事實發生順序認定，以避免錯誤適用退夥規定處理已消滅之合夥關係。

綜合而言，民法第六百九十二條所建立之解散制度，係合夥關係終止之基本法理基礎，其核心在於契約自治、團體結構與目的性存在三者交互平衡。期限屆滿展現契約確定性，全體同意解散反映人格信賴與自治原則，目的完成或不能完成則回歸合夥存在之功能基礎。實務判決透過對目的完成與不能完成之細緻判斷，以及退夥與解散之區分，使制度運作更為精確。此條文在整體民法體系中，既保障合夥人對團體終止之自主控制，也確保財產清算與權利分配得依法律秩序進行，形成兼顧契約自由與交易安全之制度平衡，並彰顯合夥制度以信任與共同事業為中心之本質。