民法第六百九十一條裁判彙編-合夥之加入002963

民法第691條規定：

合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人。

加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。

說明：

按民法第691條第1項、第2項分別規定：合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人；加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。足見，依民法第691條第1項、第2項之前後體系關係、語意脈絡及法條文義結構。本條係指：合夥成立後，他人「新」加入為合夥人，「加入合夥人」須對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。可見，民法第691條第1項、第2項設定之範圍係界定在：原已有系爭合夥事業存在，而後第三人再新加入為合夥人之類型。反之，如係「新」成立合夥者，於邏輯上，於合夥成立前既無系爭合夥事業存在，則合夥人如何對於「其加入前『合夥』所負之債務，與他合夥人負同一之責任。」。又徵諸民法第691條之立法理由略為：謹按本條立法之意旨，與第683條之規定相同，蓋以合夥之關係，因彼此信任而成立，他人非其他合夥人全體所信任，自不應許其闌入，故明定非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人。至允許他人加入為合夥人後，對於加入前合夥所負之債務，其「中途加入」之合夥人，仍須與他合夥人負同一之責任，蓋以合夥之本質間應如是也。特設本條以明示其旨。益見，須負擔加入合夥前所負之債務，係指「中途加入」之合夥人而言。本件兩造係新成立合夥，被上訴人並非中途加入之合夥人，依上述立法意旨，被上訴人對於系爭合夥事業成立前之債務，自毋庸負擔（臺灣高等法院花蓮分院106年度重上更(一)字第2號民事判決）。

民法第六百九十一條規定，合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人；加入為合夥人者，對於其加入前合夥所負之債務，與他合夥人負同一之責任。此條文置於民法合夥編之體系中，乃延續合夥制度之人合性本質，並與民法第六百六十七條以下有關合夥成立、財產公同共有及內部關係之規範相互連動，構成合夥團體成員變動與對外信用保障之重要制度基礎。從立法體系觀察，合夥契約本質並非單純財產結合，而係基於成員間高度信賴所成立之共同事業關係，因此對於第三人加入之控制與債務責任之配置，皆須兼顧團體穩定與交易安全，亦即在保障既有合夥人信賴基礎之同時，維護對外債權人之利益期待。

依條文文義及體系關聯可知，第一項所要求之全體合夥人同意，係合夥人加入之成立要件，並非僅為內部程序事項。其制度目的在於避免未受全體信任之第三人進入合夥，破壞既有經營合作關係。立法理由亦指出，本條之精神與民法第六百八十三條禁止未經全體同意處分合夥財產應有部分之規範相同，均以合夥之信賴基礎為前提，因此加入行為必須獲得全體認可，始生法律效果。此規範亦具有強烈人格關係特性，顯示合夥不同於股份有限公司或法人組織，不採資本結合而係重視成員互信之結構。

第二項則進一步規定加入者對既存債務之責任承擔，此為合夥對外信用維護之核心。合夥既以全體成員信用作為交易基礎，第三人加入後即成為信用共同體之一部分，自應承擔既有債務風險，否則將使債權人面臨責任減縮之不利益。此一規範與民法第六百九十條退夥人仍負既存債務責任形成對稱關係，前者防止加入逃避責任，後者防止退出規避義務，兩者共同維繫合夥責任制度之完整性。由此觀察，合夥責任之承擔並非僅與參與行為相關，而係與信用共同體之地位取得與喪失相連動。

實務見解進一步釐清條文適用範圍。臺灣高等法院花蓮分院一〇六年度重上更（一）字第二號民事判決指出，民法第六百九十一條之規範前提在於合夥事業已存在，而第三人中途加入，始發生對既存債務承擔之效果。若係新成立合夥，則於邏輯上於成立前尚不存在該合夥事業，自無所謂加入前之合夥債務可言，因此不得援引第二項規定要求負責。此判決係從條文文義、體系脈絡與立法理由整體解釋所得之結論，突顯條文適用須建立於既存團體之存在，而非抽象推定。

從法理觀察，此判決所採取之區分具有重要意義。合夥新成立時，所有成員係同時取得合夥人地位，其責任起算點一致，並未存在時間先後差異，因此債務責任應以成立後共同承擔為限；而中途加入者則係後續進入既有信用關係之體系，法律基於保護債權人信賴，要求其對既存債務負責，此屬責任承繼之制度設計。此種區別使法律評價與事實結構相符，避免將不同法律關係類型混為一談。

此外，加入責任之性質亦值得深入分析。加入者負擔既存債務責任，並非基於個別承諾或契約承擔，而係法律直接規定之法定責任，此反映合夥制度中團體責任優先於個別合意之特性。即使加入者與其他合夥人未明示約定承擔既存債務，仍須依法律負責，此一制度安排係為維持對外信用一致性，避免債權人須逐一確認責任範圍。惟加入者於內部關係中仍得透過結算或約定調整責任負擔比例，此屬內外責任分離原則之具體體現。

進一步觀察，本條規範亦涉及程序與實體責任之互動。當合夥為訴訟當事人時，新加入者是否受既判力拘束，須依其加入時間與訴訟繫屬時點判斷，並結合民事訴訟法關於既判力擴張之理論。若加入時合夥債務已經判決確定，加入者仍須依實體法承擔責任，但是否直接受既判力拘束，則須依訴訟參與與代理關係另為判斷，此顯示實體責任與程序拘束力並非完全重合，亦與退夥人責任制度形成對應。

綜合而言，民法第六百九十一條透過加入同意要件與既存債務承擔規定，建構合夥成員變動之完整法律框架，其核心在於維持信賴關係與交易安全之平衡。第一項保障既有合夥人之人格信任與經營穩定，第二項則確保債權人利益不因成員變動而受損。實務判決透過體系解釋進一步明確區分新成立與中途加入情形，使條文適用更具精確性與合理性。此一制度設計反映合夥法制之根本精神，即合夥為基於信任之共同經營體，而其責任結構亦隨成員地位取得與變動而調整，形成兼顧內部合作與外部交易保障之法律秩序。