民法第六百九十九條裁判彙編-賸餘財產之分配002971

民法第699條規定：

合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。

說明：

按「合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之」、「合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢」、「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之」。民法第694條、第697條第1、2、4項、第699條分別定有明文。次按合夥解散後，應先經清算程序，合夥財產於清算完畢，清償合夥債務，或劃出必需數額予以保留後，始能就賸餘財產返還各合夥人之出資及按其應受分配利益之成數分配之（最高法院87年度台上字第2110號判決參照）

按合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之，民法第694條第1項定有明文。次按合夥清算程序，依民法第697、698、699條規定，必須先清償債務，返還出資後，如尚有賸餘者，才按各合夥人應受分配利益之成數分配之。揆之前揭合夥清算程序，乃是合夥人請求全體合夥人共同會算合夥財產、合夥債務、合夥出資後，清算出剩餘財產，進行剩餘財產之分配，應屬請求權之一種，並非排除有瑕疵原因法律行為之權利，故非屬形成權。又合夥清算權利，若長期不行使，將使合夥相關帳冊資料逸失，導致清算困難，由此更應有消滅時效制度之適用，促使權利人適時行使權利，從而本院認合夥清算請求權應有消滅時效制度之適用。臺灣臺中地方法院94年度訴字第147號民事判決

按合夥，因合夥之目的事業已完成而解散者，應行清算程序；合夥財產，於清償債務，或依民法第697條第1項劃出必需之數額後尚有賸餘，即應返還各合夥人之出資；#於返還各合夥人之出資後尚有賸餘，#即應按各合夥人應受分配利益之成數，#分配於各合夥人，此觀諸民法第692條、第694條、第697條第2項及第699 條規定即明。蓋依合夥清算之程度，合夥財產於清償合夥債務及保留依法應劃出之必需數額後，既有賸餘，即得確定合夥係有盈餘，如返還出資與各合夥人，無害於合夥人與債權人之利益，自無不許之理。最高法院 110 年度台上字第 2158 號民事判決

按合夥為二人以上互約出資以經營共同事業之契約，是若當事人僅互約出資以取得財產，而未約定經營共同事業者，尚難謂為合夥。本件原審以證人陳○○、陳○○、陳○○、陳○○、陳○○、陳○○、陳○○之證言、上訴人之談話錄音及五紙支票為據，而為有利被上訴人之認斷。惟各該證據縱然可採，亦不過證明被上訴人曾於上訴人購買系爭土地時為一定比例之投資而已，兩造間究有如何經營共同事業之約定，未見原審認定，即准被上訴人依據合夥契約，請求上訴人給付土地買賣價款，並請求確認兩造就乙部分土地有合夥關係存在，自嫌速斷。又兩造縱令為合夥，惟查各合夥人之出資及其他合夥財產，為合夥人全體之公同共有；合夥人於合夥清算前，不得請求合夥財產之分析；合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之，民法第六百六十八條、第六百八十二條第一項、第六百九十九條分別定有明文。被上訴人於起訴狀中亦稱：上訴人未經被上訴人同意，將合夥目的之買賣土地事業完成，合夥關係當然解散，應予清算，依民法第六百九十七條第二項、第六百九十九條規定，將清算後之賸餘財產，按合夥成數分配等語。原審未說明兩造合夥是否業已解散，亦未說明合夥清算之結果，即命上訴人依被上訴人主張之合夥成數，將甲部分土地出售所得價金分配與被上訴人，亦有可議（最高法院 87 年度台上字第 1596 號 民事判決）。

民法第六百九十九條規定：「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。」此一條文係合夥清算制度中之最終分配規範，乃繼債務清償與出資返還之後，對於剩餘財產如何歸屬所建立之法定標準，並與民法第六百九十四條、第六百九十七條及第六百九十八條構成完整清算架構，形成自債務保護至資本回收再至利益分配之秩序體系。其制度功能不僅確保合夥財產之合理分配，更維護清算過程之公平與法律安定性。

合夥本質為二人以上互約出資以經營共同事業之契約關係，合夥財產具有公同共有之性質，並非各合夥人個別所有，於合夥關係存續中不得任意分析或請求分割，僅能於解散並完成清算後始得分配。此種制度安排係為維護共同事業運作與債權人保護，並避免合夥人任意提取資產破壞經營基礎。故於清算階段，法律採取嚴格之順序性原則，首先依民法第六百九十七條規定清償債務或保留必要數額，其次返還出資，最後始依本條規定分配賸餘財產。

最高法院八十七年度台上字第二一一○號判決即指出，合夥解散後應先完成清算程序，並於清償債務後始得返還出資與分配利益，此一見解確認本條適用必須建立於完整清算之基礎上，否則即欠缺分配之法律前提。該判決強調清算程序之先後秩序，不僅具有程序意義，更具有實體權利確定之效果，使賸餘財產分配結果得具正當性與拘束力。

此外，實務亦認為賸餘財產分配請求權屬於請求權性質，而非形成權。臺灣臺中地方法院九十四年度訴字第一四七號民事判決即指出，合夥清算係合夥人共同會算財產與債務後之結果分配，其權利性質為請求分配之債權，而非改變法律關係之形成權，因此適用消滅時效制度。此一見解顯示本條權利之行使具有時間限制，亦反映清算制度須兼顧資料保存與法律安定之考量，以防止過度遲延造成證據逸失與糾紛擴大。

進一步觀察最高法院一一○年度台上字第二一五八號判決，可見司法實務對清算完成與利益分配關係之進一步闡釋。該判決指出，當合夥目的事業完成而解散時，經清償債務與返還出資後，如仍有賸餘財產，即可確認合夥存在盈餘，並應依利益成數分配。此見解揭示本條所處理者並非單純財產分割，而係盈餘歸屬問題，其制度目的在於實現共同經營所生利益之公平分配，而非僅以資本投入為衡量基準。

實務亦強調本條適用之前提為合夥關係存在與清算完成之確認。最高法院八十七年度台上字第一五九六號判決即指出，若僅證明當事人共同投資取得財產，而未證明存在經營共同事業之合意，即難認為合夥關係成立；縱有合夥存在，若未經清算即逕行命分配財產，亦屬速斷。此判決反映本條適用須以合夥成立、解散及清算結果確定為前提，否則利益分配將失去制度基礎。

本條之利益成數分配原則，亦展現合夥契約自由之尊重。利益分配比例通常由契約約定，若無約定則依法律補充規定推定。此一制度使合夥人得依事業貢獻、技術投入或經營參與程度調整分配比例，避免僅以資本出資衡量，兼顧契約自治與法律補充之平衡。

從制度整體觀察，民法第六百九十九條所建立之賸餘財產分配機制，係合夥清算制度之終局環節，其與債務清償優先原則及比例返還制度相互連動，構成完整資產處理體系。該規範不僅確保債權人與出資人權益之保護，亦使共同事業之經營成果得以公平分配，體現合夥制度風險共擔與利益共享之核心精神。

綜上所述，民法第六百九十九條乃合夥清算程序中最終利益歸屬之法律依據，其透過利益成數分配原則，使共同經營成果得依契約及法律基準公平分配，並透過司法實務之解釋，確認其適用前提與權利性質，確保制度運作兼具秩序性與安定性。此條文不僅具分配功能，更具有確定合夥關係終局財產結構之制度意義，在整體私法體系中具有重要地位。