民法第一百六十四條之一裁判彙編-懸賞廣告權利之歸屬001940

民法第164-1條規定：

因完成前條之行為而可取得一定之權利者，其權利屬於行為人。但廣告另有聲明者，不在此限。

說明：

民法第一百六十四之一條係我國民法總則中關於懸賞廣告制度的重要補充規定，其核心目的在於釐清因完成懸賞廣告所指定行為而衍生之「權利歸屬」問題。此一條文之設計，承接民法第一百六十四條對懸賞廣告效力的規範，進一步處理完成行為後，除報酬請求權之外，是否尚有其他法律上權利發生，以及該等權利究竟應歸屬於何人。從體系結構觀察，民法第一百六十四之一條與第一百六十四條、第一百六十五條之一共同構成懸賞廣告制度的完整規範架構，分別處理報酬給付義務、權利歸屬以及優等懸賞廣告之特殊情形，具有高度體系性與實務重要性。

依民法第一百六十四之一條規定，因完成前條之行為而可取得一定之權利者，其權利屬於行為人。但廣告另有聲明者，不在此限。由此可知，立法者原則上採取「權利歸屬於行為人」之立場，亦即凡因完成懸賞廣告所指定之一定行為，而依法或依事實可取得之權利，不論該權利性質為何，均應歸屬於實際完成行為之人，而非廣告人或其他第三人。此一原則，係以尊重行為人之勞務付出與成果歸屬為基礎，並避免廣告人藉由制度設計，將完成行為所產生之附隨利益據為己有，從而損害行為人之合理期待。

從立法目的加以分析，懸賞廣告制度本質上係一種鼓勵不特定或具一定範圍之多數人完成特定行為的法律工具，而行為人之完成行為，往往不僅使其取得報酬請求權，亦可能同時產生其他法律上之權利，例如智慧財產權、著作權、專利申請權、競賽名次、議約地位或其他具財產價值之法律上利益。若未就此等權利歸屬加以明確規範，極易引發廣告人與行為人間之爭議，甚至使廣告人透過懸賞廣告形式，實質剝奪行為人應得之權利。民法第一百六十四之一條即係為避免此類爭議而設，明確宣示，因完成行為而可取得之權利，原則上應屬於行為人。

然而，該條文同時設有「但書」，允許廣告人另為聲明而排除或調整權利歸屬。此一但書規定，反映契約自由原則在懸賞廣告制度中的有限適用。亦即，廣告人於廣告內容中，若已事先明確聲明，完成行為後所生之特定權利，將歸屬於廣告人或其他特定主體，而行為人於知悉或可得知該聲明內容之情形下，仍選擇完成行為，則其權利歸屬即應依廣告聲明為準。惟此種另有聲明之情形，仍須受誠實信用原則及權利濫用禁止原則之節制，不得以顯失公平之方式剝奪行為人之基本權益。

在懸賞廣告制度的體系中，民法第一百六十四條著重於「報酬給付義務」的成立，而民法第一百六十四之一條則進一步處理「因完成行為而生之權利」的歸屬問題。兩者雖密切相關，但法律效果並不相同。報酬請求權，係廣告人對完成行為之人所負之給付義務，屬於債權關係；而因完成行為所取得之其他權利，則可能涉及物權、智慧財產權、準物權或其他形成權，其歸屬關係，對於後續法律關係之影響更為深遠。因此，民法第一百六十四之一條之存在，使懸賞廣告制度得以在債權與其他權利領域中取得明確的法律定位。

按以廣告聲明對完成一定行為之人給與報酬者，為懸賞廣告，廣告人對於完成該行為之人，負給付報酬之義務；因完成前條之行為而可取得一定之權利者，其權利屬於行為人；以廣告聲明對完成一定行為，於一定期間內為通知，而經評定為優等之人給與報酬者，為優等懸賞廣告，廣告人於評定完成時，負給付報酬之義務，民法第2編第1章第1節第1款契約164條第1項、第164條之1前段、第165條之1定有明文。而本件被告「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」第3條規定「投標廠商應先通過資格審查，再參加公開評選，由本行按評定之優勝廠商序位依次辦理議價」，投標須知附件一「企劃書需求事項及評選說明」第8點規定為辦理評選工作，由被告相關單位代表組成『評選委員會』，評選分為初選及複選二階段，初選於95年9月28日下午2時在被告7樓會議室由被告就應徵廠商所提供之企劃書分發評選委員以書面方式進行審查評選，複選由初選入圍之廠商按被告指定之時、地就所提企劃書及腳本內容對本案委員會進行簡報並接受委員會有關問題之詢答，由評選委員評定序位，決定第一優勝廠商，有被告「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」暨附件「企劃書需求事項及評選說明」附卷可稽，且經兩造陳述明確，前已述及，是本件被告「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」並非聲明對完成一定行為之人或經評定為優等之人即給與報酬，與懸賞廣告之規定已屬有間。又縱認被告「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」性質為民法第165條之1所定之優等懸賞廣告，本件原告僅通過初選進入複選階段，且通過初選、進入複選階段之廠商共有三家，此亦經兩造供承不諱，原告尚非經評定為優等之人，本無從依被告「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」為議價、締約之請求，亦即被告尚非該懸賞廣告之債務人，原告亦非該懸賞廣告之債權人，原告依民法第165條之1、第226條規定請求被告賠償，難認有據。

（臺灣臺北地方法院97年度訴字第432號民事判決）

實務上，關於民法第一百六十四之一條之適用，法院亦曾就懸賞廣告與其他相似制度進行嚴格區辨，避免將性質上並非懸賞廣告之行為，誤認為懸賞廣告，進而不當適用權利歸屬規定。臺灣臺北地方法院九十七年度訴字第四三二號民事判決，即為重要參考案例。該案中，原告主張被告所發布之「95年度電視媒體廣告短片製作及託播採購須知」，構成懸賞廣告或優等懸賞廣告，進而主張其因完成相關行為，應取得議價、締約及相關權利。

法院於該案中，先行從制度性質出發，審認被告所發布之採購須知內容，是否符合民法第一百六十四條所稱之懸賞廣告。判決指出，懸賞廣告係以廣告聲明對完成一定行為之人即給與報酬為核心要件，然該採購須知係規定投標廠商須先通過資格審查，再經初選、複選及評選委員會評定優勝序位後，始得依序辦理議價，其本質上係一種採購程序與競標制度，並非對完成一定行為即當然給與報酬，與懸賞廣告之構造已有所差異。

縱使退一步認為該採購須知具有民法第一百六十五條之一所稱之優等懸賞廣告性質，法院仍進一步指出，優等懸賞廣告之報酬給付義務，須以「經評定為優等之人」為成立要件。本件原告僅通過初選而進入複選階段，且進入複選之廠商共有三家，尚未經評定為優等，自不具備請求議價或締約之權利。在此情形下，被告尚非懸賞廣告之債務人，原告亦非懸賞廣告之債權人，自無從主張民法第一百六十四之一條所稱之權利歸屬問題。

該判決所揭示之重要意義在於，民法第一百六十四之一條之適用，必須以前提制度確實構成懸賞廣告或優等懸賞廣告為必要。若其本質僅為採購程序、競標制度或其他行政、契約安排，即不宜逕以懸賞廣告之規範加以套用。此一見解，有助於避免懸賞廣告制度之過度擴張，維持民法體系內各類法律行為之清楚界線。

再從權利歸屬的實質內涵觀察，民法第一百六十四之一條所稱之「一定之權利」，其範圍並不限於財產權，亦可能包括法律上之地位或形成權。例如，在創作型懸賞廣告中，完成行為者所取得之著作權、發明權或其他智慧財產權，原則上即應歸屬於行為人；在競賽型或評選型懸賞廣告中，行為人可能取得之名次、優先議約地位或其他程序性權利，亦應依該條規定，歸屬於完成行為之人，除非廣告中另有明確聲明。

惟在適用民法第一百六十四之一條但書時，仍須注意廣告聲明之明確性與合理性。廣告人若欲排除行為人之權利歸屬，必須於廣告中清楚揭示相關內容，使行為人於完成行為前，即得充分理解其權利將受何種限制。若廣告聲明內容含糊不清，或以顯失公平之方式剝奪行為人之核心權利，實務上仍可能依誠實信用原則或民法第148條之規定，限制其效力。

綜合而言，民法第一百六十四之一條在懸賞廣告制度中，扮演著確立權利歸屬、平衡廣告人與行為人利益的重要角色。其原則性規定，保障完成行為者對於行為成果之權利享有，並透過但書設計，兼顧契約自由與實務彈性。透過歷年裁判之累積與解釋，實務已逐步形塑出一套兼顧制度目的、交易安全與誠實信用原則之適用標準，使懸賞廣告權利歸屬問題，得以在具體個案中，依公平合理之方式加以判斷與解決。