民法第一百五十五條裁判彙編-要約之失效(拒絕要約)001926

民法第155條規定：

要約經拒絕者，失其拘束力。

說明：

民法第一百五十五條規定「要約經拒絕者，失其拘束力」，雖僅寥寥數語，卻在我國契約法體系中扮演極為關鍵的角色。此一條文承接民法第一百五十四條所建構之要約拘束力制度，進一步規範要約於何種情形下喪失其法律效力，從而避免要約人長期受拘束，亦使相對人明確知悉契約成立可能性已然消滅。實務與學說普遍認為，第155條所揭示者，乃契約成立過程中「否定性意思表示」所生之直接法律效果，其核心在於確立拒絕要約一經發生，即切斷原要約之拘束力，使原要約不再具有成立契約的可能性。

從契約法的整體結構觀察，要約乃以締結契約為目的而為之意思表示，並因其具有「一經承諾即成立契約」的性質，而使要約人於一定範圍內受其拘束。然而，拘束力並非永久存在，而係以相對人尚未明確拒絕為前提。一旦相對人作成拒絕要約之意思表示，法律即認為雙方在該次契約形成過程中，已不存在意思合致的可能性，因而明文規定要約失其拘束力。此一制度設計，不僅符合契約自由原則，亦有助於交易秩序之安定，避免要約人因相對人已拒絕而仍陷於不確定狀態。

民法第一百五十五條所稱之「拒絕」，並不限於形式上明確表示不同意要約內容，凡足以表達不承諾原要約之意思者，均屬之。實務上，拒絕既可能以明示方式為之，例如書面或口頭表示不同意；亦可能透過行為或其他情狀，客觀上足以推知相對人已否定原要約。在此脈絡下，第155條所規定之法律效果，乃係以拒絕行為之客觀意義為判斷基準，而非拘泥於相對人主觀內心是否仍有締約可能。

非對話為要約者，依通常情形可期待承諾之達到時期內，相對人不為承諾時，其要約失其拘束力

按要約經拒絕者，失其拘束力。非對話為要約者，依通常情形可期待承諾之達到時期內，相對人不為承諾時，其要約失其拘束力。民法第155條、第157條分別定有明文。查兩造因對系爭工程承攬契約應否增列延遲附款，發生歧見，惟被上訴人業於103年7月22日發函表示願依投標文件所附契約（即未加延遲附款）簽約，此意思表示之性質屬非對話為要約；上訴人於103年8月1日發函通知被上訴人，函文中載明請被上訴人明確回覆是否同意「依原契約內容且不附帶相關延遲付款之條件」辦理簽約，原審認此函文所稱之契約內容，與被上訴人上開103年7月22日函所稱之契約內容相同，因認兩造至遲於此時已就變更後契約內容（即依投標文件所附契約，不加延遲附款）為意思表示合致，變更內容之新契約業已成立，於法並無不合。至上訴人上開8月1日函雖有限期3日回復，否則以該函作為解除契約之意思表示之記載，然被上訴人於同月4日收受該函，旋於同年8月5日函覆同意，並於翌日先行傳真，再郵寄上訴人，上訴人於103年8月7日收受，並無文到3日內未回覆情形等情，為原審所認定，則上訴人逕認系爭工程契約業經其合法解除云云，即乏所據。

（最高法院107年度台上字第1212號民事判決）

若當事人將要約擴張、限制或為其他變更而承諾者，應視為拒絕原要約而為新要約，要約經拒絕者，失其拘束力

按契約如因要約與承諾而成立者，其承諾之內容必須與要約之內容完全一致（客觀上一致），契約始能成立；若當事人將要約擴張、限制或為其他變更而承諾者，應視為拒絕原要約而為新要約，要約經拒絕者，失其拘束力（民法第160條第2項、第155條），契約尚不能成立（最高法院103年度台上第1844號民事判決參照）。被上訴人為購買系爭土地於105年8月18日出具系爭意願書交付李彥德，記載：「…於民國105年8月18日委託李彥德（以下簡稱乙方）幫忙與（新北市樹林區武林段1037、1038）地主丁俊元（上訴人）買賣價金之協調。（本購買意願書有效期限至民國105年8月25日止）。本人曾朱（被上訴人）願意以總價新臺幣貳佰零陸萬元整購買，並提供本票（本票2字應屬贅字）新臺幣伍拾萬元支票乙張整，作為乙方議價協調之籌碼…」；證人李榮昌在原審證稱：伊於簽立系爭意願書在場，伊認為李彥德係受上訴人委託談系爭土地之事，地主要賣之價格即為系爭意願書所載之206萬元，李彥德原來是找伊購買系爭土地，但伊沒錢買，買賣過程中，均係李彥德出面與伊談，故被上訴人係先與受上訴人委託處理系爭土地買賣之李彥德洽談協議後，始出具系爭意願書明確表達願意購買系爭土地之價格為206萬元，並請李彥德以此206萬元價金與地主即上訴人協調出售系爭土地，則系爭意願書所載被上訴人願以206萬元購買系爭土地之內容乃屬被上訴人對上訴人提出買賣要約之性質…李彥德迄105年8月23日已無法協調上訴人同意以206萬元出售，遂將上訴人願意出售之價格210萬元詢問被上訴人，顯已將上訴人拒絕以206萬元出售及提高之出售價格210萬元之新要約通知被上訴人，依上開說明，視為上訴人拒絕系爭意願書之要約，該意願書之要約即失其拘束力。

（臺灣高等法院107年度上字第21號判決）

除明確拒絕外，民法亦透過第157條補充規範非對話要約之失效時點。非對話為要約者，依通常情形可期待承諾之達到時期內，相對人不為承諾時，其要約即失其拘束力。此一規定與第155條相互配合，使要約不致因相對人長期沉默而永久有效，從而維持交易關係之流動性與明確性。最高法院一百零七年度台上字第一二一二號民事判決，即具體說明非對話要約於期待期間屆滿後，或經拒絕後，其拘束力即告消滅之法律效果。

該判決所涉案件，係因工程承攬契約是否增列延遲付款條款而生爭議。被上訴人於一百零三年七月二十二日發函表示願依未加延遲付款附款之投標文件內容簽約，該意思表示性質屬於非對話要約。上訴人隨後於八月一日函請被上訴人明確回覆是否同意依原契約內容且不附帶延遲付款條件辦理簽約，法院認為該函所稱契約內容與前述要約內容一致，並進一步認定雙方至遲於此時已就變更後之契約內容達成意思表示合致，新契約已然成立。在此情形下，並不存在要約經拒絕而失效之問題。最高法院並指出，被上訴人於期限內回覆同意，並無沉默或拒絕情形，上訴人自不得主張要約已失效而逕行解除契約。此一判決，清楚展現第155條與第157條在實務適用上的界線與功能。

除明示拒絕外，另一重要類型係「附變更之承諾」。依民法第160條第2項規定，承諾之內容必須與要約完全一致，契約始能成立；若相對人於承諾時，對要約內容加以擴張、限制或為其他變更，即不構成承諾，而應視為拒絕原要約並提出新要約。此時，原要約即依民法第155條規定，失其拘束力。此一制度，乃所謂「鏡像原則」在我國法制中的具體體現，其目的在於確保契約成立係基於雙方對同一內容之合致，而非模糊或不確定之共識。

臺灣高等法院一百零七年度上字第二十一號民事判決，即提供關於附變更承諾視為拒絕原要約之具體案例。該案中，被上訴人為購買系爭土地，出具購買意願書，載明願以總價二百零六萬元購買，並請中間人代為議價協調。法院認定，該意願書性質上屬於買賣要約。嗣後，地主即上訴人明確表示不願以二百零六萬元出售，並提出二百一十萬元之出售價格。法院認為，此一行為已構成對原要約之拒絕，並同時提出新要約。依民法第155條規定，原要約既經拒絕，即失其拘束力，意願書所生之要約效力亦隨之消滅。此一判決，清楚說明在價格、標的等契約必要之點上所為之變更，必然導致原要約失效，從而避免當事人誤認仍存在原有拘束力。

進一步言之，拒絕要約的法律效果，不僅止於否定契約成立，更具有「終局性」特質。要約一經拒絕，即無從再以同一要約為基礎成立契約，除非要約人另行提出新要約。此一制度安排，確保契約形成過程之清楚分段，使當事人得以在拒絕後重新評估交易條件，而不致受制於過去已遭否定之意思表示。

值得注意的是，實務在判斷是否構成拒絕時，並不僅以形式為準，而係採取實質判斷。若相對人之回覆內容，雖表面上未明言拒絕，但其實質內容已否定要約之核心條件，仍應視為拒絕。例如，就買賣契約而言，價金與標的屬於必要之點，若相對人於回覆中要求調整價金或更換標的，即屬對原要約之拒絕，而非單純承諾。此一實質判斷方式，亦符合民法第一百五十三條對於契約必要之點的體系性理解。

從制度功能觀之，民法第一百五十五條的規範目的，在於平衡交易安全與契約自由。一方面，藉由明定拒絕要約即使要約失效，避免要約人仍被不必要地拘束；另一方面，亦促使相對人於拒絕或變更條件時，明確表達其意思，以免產生契約是否仍在形成中的爭議。此一規定，在工程承攬、不動產買賣、企業併購等高價值交易中，尤具實務重要性。

總結而言，民法第一百五十五條雖為簡短條文，卻在契約成立制度中發揮「終止拘束力」的關鍵功能。無論係明示拒絕、附變更之承諾，或非對話要約於合理期待期間內未獲承諾，其共通效果皆在於使原要約喪失拘束力，契約不再可能依該要約成立。透過最高法院一百零七年度台上字第一二一二號判決及臺灣高等法院一百零七年度上字第二十一號判決等實務見解，可以清楚看出法院在適用第155條時，係以契約形成過程之整體脈絡與當事人真意為核心，從而確保要約失效制度既符合法理，也符合交易實際。