民法第五十六條規定註釋-總會決議之無效與撤銷(祭祀公業派下員大會)001606

民法第56條規定：

總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。

總會決議之內容違反法令或章程者，無效

說明：

民法第五十六條規定：「總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。總會決議之內容違反法令或章程者，無效。」

本條奠定我國社團法人內部決議效力審查的最核心法律架構，明確區分「程序瑕疵—撤銷」與「內容違法—無效」兩大類型，並透過「三個月除斥期間」與「當場表示異議」要件，維持社團自治與決議穩定性。然而，實務更重要的問題是：民法第56條所稱「總會」，究竟能否擴張適用到祭祀公業派下員大會？

最高法院自民國三○年代至近年均維持高度一致的見解：祭祀公業並非法人，其派下員大會之決議，不適用、亦不得準用民法第五十六條。將以完整裁判彙編方式，從條文主體、法理基礎、私法自治框架、祭祀公業的財產法性質、共有人決議的法理限制、法院判決分析與制度比較，建構出完整的民法第五十六條註釋（祭祀公業派下員大會部分），作為法律專業網站可永久使用的深度內容。首先，民法第五十六條定位在「社團法人」內部自治秩序，包括社員資格、決議程序、召集權、議決方式與章程位階秩序。社團法人是一個「由人所構成的組織體」，依法設立、依法登記、具有法人格、財產獨立於社員，並具有「總會—理事—監事」的法律結構。第五十六條旨在防止少數人把持會議、避免程序瑕疵侵害社員權利、確保決議合法形成。

制度核心有三：

其一，程序違法—撤銷；

其二，內容違法—無效；

其三，程序安定性—當場異議。

這樣的法律制度本質上是「法人內部自治秩序的司法介入」。但祭祀公業的法律本質完全不同，導致其不可能成為民法第五十六條的適用對象。祭祀公業不是法人，並無法律人格、無獨立財產主體性、無章程位階的內部規範體系，其本質是祖先後裔間為維護共同祀產與祭祀活動所形成之「公同共有關係」或「家族財產制度」，故派下員大會之決議，不具備法人總會決議的性質。

無從依據撤銷社團總會決議之法理，請求撤銷祭祀公業派下員大會之決議

祭祀公業，係以祭祀祖先為目的，而設立之財產，自難認為法人(最高法院三十九年台上字第三六四號判例參照)。民法第五十六條有關總會決議撤銷之規定，係指社團總會之決議而言，祭祀公業派下員大會決議，即無適用該規定之餘地，又祭祀公業，無非祀產之總稱，屬於派下員全體所公同共有，與社團法人係由人即社員構成之組織體，其財產屬於社團本身所有，與社員無關不同。故祭祀公業派下員大會之決議，係權利主體自身之共同意思，與社團總會決議，係社團之意思，自亦不同。從而無從依據撤銷社團總會決議之法理，請求撤銷祭祀公業派下員大會之決議。

(最高法院82年度台上字第212號民事)

「祭祀公業係以祭祀祖先為目的所設立之財產，自難認為法人。」又「祭祀公業派下員大會之決議屬於權利主體自身之共同意思，與社團法人總會決議性質不同，無從依據撤銷社團總會決議之法理請求撤銷之。」

民法第五十六條第一項規定，總會之召集程序或決議方法違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議，係以民法規定社團法人之總會召集程序或決議方法違反法令或章程時，始有其適用。台灣之祭祀公業並非法人，僅屬於某死亡者後裔公同共有祀產之總稱，其本身並無權利能力，不能為權利能力之主體，其財產應為祭祀公業派下員公同共有。祭祀公業派下員大會之決議，自無適用或準用民法第五十六條第一項規定之餘地。

(最高法院85年度台上字第1371號民事判決)

民法第五十六條第一項規定，總會之召集程序或決議方法違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議，係以民法規定社團法人之總會召集程序或決議方法違反法令或章程時，始有其適用。台灣之祭祀公業並非法人，僅屬於某死亡者後裔公同共有祀產之總稱，其本身並無權利能力，不能為權利能力之主體，其財產應為祭祀公業派下員公同共有。祭祀公業派下員大會之決議，自無適用或準用民法第五十六條第一項規定之餘地。

(最高法院85年度台上字第1371號民事判決)

也就是說，社團法人「總會」與祭祀公業「派下員大會」不是同一種類的法律行為，決議的效力、法律性質、主體、財產構造、法律行為基礎完全不同，因此民法第56條沒有適用空間。依我國民法物權編，祭祀公業財產屬於全體派下員「公同共有」，其處分行為須全員一致，除非另有慣行。這與社團法人財產歸屬於法人本身、社員僅享會員地位完全不同。社團法人之決議本質為「組織行為」，祭祀公業派下員決議則為「共有關係處分行為」。

民法第五十六條的體系規範「組織行為」，而祭祀公業之派下員大會決議屬「財產法行為」，因此兩者本質上無法接軌。最高法院八十五年度台上字第1371號判決再次確認此一基本法理：「祭祀公業並非法人，不能為權利能力之主體，其派下員大會決議無適用民法第五十六條之餘地。」此判決至今仍為法院審理類似案件時必然引用之基準。

進一步來看，民法第五十六條要求「章程」作為決議效力審查的核心參照基準，但祭祀公業無章程。「主體不同、財產不同、決議性質不同、法律基礎不同」四大理由，使其與民法第五十六條完全無法發生規範連結。

最高法院八十二年度台上字第212號判決指出，祭祀公業派下員大會決議乃「權利主體之共同意思」，與社團法人之「法人意思形成」迥然不同。社團法人之決議若瑕疵，係法人意思表示瑕疵，因此可被撤銷；但祭祀公業派下員之決議，係共有人共同意思之形成，分析上屬私法財產行為，除非具備民法第88條等其他撤銷原因，否則不生撤銷社團法人總會決議的法理空間。從制度論角度，民法第五十六條與祭祀公業制度屬三大差異架構：（一）法人制度（社團法人、財團法人）；（二）共有制度（祭祀公業）；（三）自治性質不同（法人自治 vs 宗族共同財產管理）。因此，祭祀公業決議不是「章程審查」，而是「共有物管理準則審查」，通常依民法第828條（公同共有）或習慣法處理。有時法院也會依民法第95條第1項（習慣）與第1條法理適用。這完全不同於民法第56條的體系。

再梳理最高法院與實務見解：最高法院39年台上字364號判例明確宣告祭祀公業非法人；最高法院82年台上字212號判決指出，祭祀公業派下員決議不得依民法第56條撤銷；最高法院85年台上字1371號判決重申，祭祀公業決議無準用民法56條之可能；多數地方法院、地院判決均一致認為：祭祀公業無章程、非法人、派下員大會非法人總會，故不具備民法第56條適用前提。

換言之，民法第五十六條是一條「專屬於社團法人」的規定，無法外溢適用至宗族制度、祀產制度與共有制度。民法56條屬法人內部決議法理，而祭祀公業屬財產管理行為，其決議審查標準不依程序法理，而依共有物行使原則、宗族習慣、祀產管理慣行等，因此兩者法律性質毫無重疊。若祭祀公業派下員之決議違反重大程序瑕疵，或有侵害派下員權利者，並非提起「撤銷總會決議之訴」，而是提起民法上的「確認法律關係之訴」、「撤銷民法行為」、「撤銷不當處分契約」、「撤銷不動產移轉」等救濟。

因此實務上常見：部分派下員提起「民法第73條不法原因返還」、「主張決議違法者不生效力」、「確認祀產管理行為效力之訴」等，但絕不用民法第56條。最高法院82年212號判決也清楚指出：祭祀公業是權利主體自身共同意思，無法以撤銷社團決議之法理救濟。這是一套完全獨立的法律分類。從憲法與制度角度，祭祀公業具有「文化保護功能」、具有歷史治理結構的社會組織，非典型私法人。因此民法第五十六條若強行適用，反而違反憲法第13條宗教自由、文化自治原則，也不符合實務的一致見解。

因此最高法院反覆拒絕類推適用，正是出於制度差異與法定主體性不足。結論來說，民法第56條的「總會決議之無效與撤銷」制度完全不適用於祭祀公業派下員大會。原因包括：祭祀公業非法人、不具章程體系、決議非組織行為而是共有物行為、無社員制度、決議基礎不同、財產屬公同共有、本質非法人意思表示等。

最高法院自民國39年以來至85年判決均維持相同立場，無一例外。祭祀公業派下員若對決議不服，應依民法共有制度、祀產管理慣行、契約行為有效性審查、或民法撤銷法律行為法理尋求救濟，而非依第56條。換言之，第56條是「法人自治監督」，祭祀公業是「宗族財產管理」，法律本質完全不同。此為本條之立法體系與實務結論。