民法第五十六條規定註釋-總會決議之無效與撤銷(當場表示異議)001605

民法第56條規定：

總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。

總會決議之內容違反法令或章程者，無效

說明：

民法第五十六條規定：「總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。總會決議之內容違反法令或章程者，無效。」

本條為社團法人決議瑕疵制度的核心規範，並且確立了我國法人團體決議效力之二分法：一、程序或方法瑕疵屬可撤銷；二、內容違法屬無效。更重要的是，本條創設「當場表示異議」制度，此制度不僅適用於民法社團法人，實務更將其原理類推適用至公司法第189條的股東會決議撤銷制度，使其成為我國所有法人組織決議安定性的重要支柱。民法第50條至第56條所建構的社團總會架構，旨在確保社員自治、民主決策與程序正當性。

總會作為法人最高權力機關，其召集方式、表決程序、出席方式及議決標準均受明文規範，若召集程序瑕疵、未依法通知、或議決方法違背章程，均可能動搖決議的合法性。然而，為防止社員事後任意翻覆決議、破壞團體運作安定性，民法第56條設計出「當場表示異議」的限制。此制度要求：凡已出席會議的社員，若欲主張召集程序或決議方法違法，必須「當場」提出異議，倘未當場異議，事後不得再提起撤銷訴訟。

如果允許股東或社員在未當場提出異議的情況下事後翻覆決議，將對公司或組織的運作安定性構成重大影響。這是立法設置「當場表示異議」限制的重要原因，避免會議結束後因異議而引發不必要的法律糾紛（最高法院77年度台上字第518號判決）。

民法第五十六條的「當場表示異議」條款確保了會議的決議能夠在程序上穩定進行。如果出席會議的社員或股東未當場對決議提出異議，則其事後無法提起撤銷訴訟，除非決議內容本身違法或違章程而自始無效。這一規定不僅適用於社團法人總會，亦同樣適用於公司法下的股東會，旨在保護公司或社團的決策穩定性。

股份有限公司之股東，依公司法第一百八十九條規定訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第五十六條第一項但書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之。

(最高法院75年度台上字第594號民事判決)

總會之召集程序或決議方法違反法令或章程時，會員得請求法院撤銷其決議，與決議之內容違反法令或章程者，得訴請法院宣告該決議無效有別。又於總會決議之內容違反法令章程時，固得依法請求法院宣告決議無效，但與總會性質不同之理監事會議決議，自不得援用，此觀民法第五十六條規定自明。

(最高法院89年度台上字第1009號民事判決)

股份有限公司之股東如已出席股東會而對股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，固應受民法第五十六條第一項但書之限制，不得再依公司法第一百八十九條規定訴請撤銷股東會之決議。惟未出席股東會之股東，則因非可期待其事先預知股東會決議有違反章程或法令之情事而予以容許，亦無法當場表示異議，自應許其於法定期間內提起撤銷股東會決議之訴。

(最高法院86年度台上字第3604號民事判決)

公司法第一百八十九條規定，訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第五十六條第一項但書之限制。

(最高法院81年度台上字第2929號民事判決)

原審對於上訴人公會七十九年五月二十六日會員代表大會決議方法，被上訴人有無當場表示異議，並未調查審認，遽將該次大會所為之決議，予以撤銷，自嫌速斷。

(最高法院81年度台上字第1278號民事判決)

公司法第一百八十九條規定：股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，對於得請求法院撤銷決議之股東，並未加任何限制。本院七十二年九月六日七十二年度第九次民事庭會議，係鑑於出席而對股東會召集程序或決議方法原無異議之股東，若事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，訴請法院撤銷該項決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾，始決議依公司法第一百八十九條規定，訴請法院撤銷股東會決議之股東，應解為仍受民法第五十六條第一項但書之限制。然所謂應受民法第五十六條第一項但書之限制，亦僅指出席會議之股東而言。即出席會議之股東，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，事後即不得再依上開公司法規定，訴請法院撤銷該股東會決議，而不及於受通知未出席會議之股東。

(最高法院77年度台上字第518號民事判決)

最高法院75年台上字第594號判例明確說明：「所謂『當場』，雖不以自始至終均在現場為必要，但必須於會議進行中之現場所為；會議未開始或已結束，均不得謂之當場表示異議。」此為實務上對「當場」精確、具體的界定。最高法院88年度台上字第152號判決亦再次確認相同見解。

最高法院73年度台上字第2800號判決指出，若出席社員未當場提出異議，事後再主張決議瑕疵，不僅違反法定程序，更可能造成組織決策長期陷於不確定狀態，不利法人正常運作。公司法第189條雖為特別法，但實務認為民法第56條之當場異議制度仍然適用於股東會撤銷訴訟。

最高法院73年度台上字第595號民事判例：「依公司法第一百八十九條規定訴請撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第五十六條第一項但書之限制。如出席會議而未當場提出異議者，事後不得訴請撤銷。」

此見解被後續判決反覆引用，例如最高法院84年度台上字第1215號、77年度台上字第1219號、86年度台上字第3604號均採相同論理，形成穩固實務見解。實務強調兩點：一、出席股東若未當場異議，即喪失撤銷權；二、未出席股東則不受此限制。

最高法院77年度台上字第518號判決指出：「未出席股東非可期待其事先預知決議違法，亦無當場表示異議之可能，自應許其於法定期間內提起撤銷決議之訴。」最高法院86年度台上字第3604號判決亦重申，未出席者不能要求其當場異議，因此仍保有撤銷權。

此為本條「限制出席者、保護未出席者」制度的核心。關於撤銷訴權是否可隨股份移轉而承繼，最高法院75年度台上字第594號判例認為：撤銷訴權具有從屬於股份之性質，因此若前手股東在會議當場已提出異議並取得撤銷權，則後手股東得繼受；若前手股東未當場異議，即未取得撤銷權，後手股東亦不得主張撤銷。

此實務見解確保決議瑕疵不因股份轉讓而擴張爭議範圍。民法第56條區分可撤銷與無效，為我國決議效力的分類基礎。程序瑕疵屬可撤銷，例如：通知時間不足、召集權人錯誤、表決方式違章程、未按規定公告。但內容違法則屬無效，例如：決議將法人財產分配給社員、決議違反公益目的、決議違反強制規定。

最高法院89年度台上字第1009號判決指出：「總會之召集程序或決議方法違法者，屬可撤銷範圍；決議內容違法者則自始無效。」此分類影響重大，因可撤銷必須在三個月內提訴，且受「當場表示異議」之限制；無效則不受期間限制、不受異議要件限制，並可隨時主張。實務要求必須釐清：違法是否足以動搖決議結果？若程序瑕疵不足以影響決議內容，法院可能不予撤銷（最高法院89年度台上字第1009號）。

決議的瑕疵必須具有「重大性」，例如：未通知多數社員、召集權人完全無權、表決違反章程之重大規定等。最高法院81年度台上字第1278號判決強調，法院在撤銷決議前，必須先調查是否曾「當場異議」，不得未查清即撤銷，否則屬速斷。民法第56條僅適用於法人之「總會」。實務明確指出，理監事會議並非法定總會，其決議不受民法第56條管轄（最高法院89年度台上字第1009號）。祭祀公業並非法人，因此亦不得適用民法第五十六條（最高法院85年度台上字第1371號判決）。實務劃定適用範圍非常清楚：只有「社團法人之總會」及其特別法如公司法上的「股東會」方受本條規範，其餘皆不得援用。

綜合最高法院多年來的判決，民法第五十六條的「當場表示異議」制度可歸納為五大原則：（一）限制出席者：出席而未當場異議者，不得再撤銷；

（二）保護未出席者：因無法當場異議，故仍享撤銷權；

（三）前手未異議，後手不得主張撤銷；

（四）瑕疵重大性：程序瑕疵是否足以影響決議結果；

（五）內容違法永遠無效：不受三個月期間、不受當場異議限制。

立法目的包括三點：確保決議安定、防止事後翻異與避免惡意訴訟。若出席者可以在未提出異議的情況下事後反悔，全體決議都可能在三個月內被挑戰，將使法人運作陷於不確定狀態，甚至被少數人挾持。民法第56條的設計即在防止此種乱象。結語而言，民法第五十六條透過「撤銷」與「無效」之區分，「三個月除斥期間」之限制以及「當場表示異議」制度，構成我國社團法人決議瑕疵制度的完整體系；同時在實務上深刻影響公司法股東會制度，確保組織決策之安定與法人治理之秩序。凡處理總會或股東會爭議時，只要掌握三個核心要素：是否出席、是否當場異議、瑕疵是程序還是內容，即可迅速判斷決議效力與可否撤銷、無效、期間限制、訴權承繼等相關問題。本條在法人治理中的地位可謂關鍵而不可或缺。