民法第二百九十九條裁判彙編-對於受讓人抗辯之援用與抵銷之主張003181

民法第299條規定：

債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。

債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷。

說明：

最高法院52年台上字第1085號判例要旨：

債權讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第

299條第1項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位。

最高法院95年度台上字第1777號判決要旨：

按債權讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第299條第1項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（本院52年台上字第1085號判例參照）。又上開條項固規定債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。惟尚非得據此為反面解釋謂凡於債務人受通知後所得對抗讓與人之事由皆不得以之對抗受讓人。蓋債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響。且債務人對於債權之讓與不得拒絕，自不應因而使其受不利益。

復按債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第299條第1項定有明文。又債權讓與係以移轉特定債權為標的之契約，附隨於原債權之抗辯權，不因債權之讓與而喪失，所謂得對抗讓與人之事由，不獨實體法上之抗辯，訴訟法上之抗辯亦包括在內，如合意管轄之抗辯及仲裁契約之抗辯等（最高法院95年度台上字第2553號判決意旨參照）。

按二人互負債務，而其給付種類相同，並屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷；抵銷，應以意思表示，向他方為之。其相互間債之關係，溯及最初得為抵銷時，按照抵銷數額而消滅，民法第334條第1項、第335條第1項定有明文。又債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷，民法第299條第2項亦有規定，蓋債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響，且債務人對於債權之讓與不得拒絕，自不應因而使其受不利益。(臺灣桃園地方法院107年度訴字第1540號民事判決)

按債權讓與契約，係以移轉特定債權為其標的，債權存在為債權讓與契約之效力要件，並非成立要件，自非不得以將來債權為讓與之標的。惟將來債權附有停止條件者，於債權讓與契約成立時尚未存在，其停止條件是否成就並不確定，該債權讓與是否確定發生，既非債務人所得知悉，自應於停止條件成就，並讓與人或受讓人將條件成就之債權讓與另行通知債務人，始對之發生債權讓與之效力。又債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，為民法第299條第1項所明定，此乃因債權讓與僅變更債之主體，不影響債之同一性，因此附隨於原債權之抗辯權，不因債權之讓與而喪失（最高法院107年度台上字第1049號民事判決）。

最高法院95年度台上字第1777號民事判決明揭：「債權讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第二百九十九條第一項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（本院五十二年台上字第一○八五號判例參照）。又上開條項固規定債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。惟尚非得據此為反面解釋謂凡於債務人受通知後所得對抗讓與人之事由皆不得以之對抗受讓人。蓋債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響。且債務人對於債權之讓與不得拒絕，自不應因而使其受不利益。故如債權係基於雙務契約而發生者，於一方當事人將債權讓與後，有法定解除之原因發生，經他方當事人行使解除權時，因解除權之行使發生溯及效力，致契約自始歸於無效，受讓人之債權自歸於消滅。」

民法第二百九十七條第一項規定債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。由該條文規定可知，債權讓與之契約，於債權人與受讓人間債權讓與之合意，即生效力，並不需經債務人之同意，然為保護債務人之利益，在未通知債務人之前，其讓與行為僅當事人間發生效力，對債務人不生效力。而債權讓與係以移轉特定債權為標的之契約，其受讓人固僅受讓債權，並非承受契約當事人之地位，惟對於債之同一性不生影響，因此附隨於原債權之抗辯權（即實體法上之抗辯，及訴訟法上之抗辯如合意管轄及仲裁契約之抗辯），亦不因債權之讓與而喪失。又所謂仲裁條款獨立原則，係指仲裁契約不因其仲裁條款所存在之契約縱不成立、無效或經撤銷、解除、終止而失其效力而言（此觀諸仲裁法第三條規定自明），並非謂仲裁條款不得隨同債權讓與而移轉（最高法院93年度台上字第793號判決）。

按民法第二百九十九條第一項規定，債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。所謂得對抗讓與人之事由，不以狹義之抗辯權為限，應廣泛包括凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，且兼指實體法上及訴訟法上之抗辯權而言。是債務人於受讓與通知時，對於讓與人之債權，倘已符合同法第三百三十四條第一項所定要件而適於行使抵銷權者，自得為抵銷之意思表示，並以消滅債務之效果對抗受讓人，於此情形，初無同法第二百九十九條第二項「債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷」規定之適用。蓋該條項所規定之抵銷權，係專指債務人於受債權讓與之通知時，尚未具備抵銷適狀，為保護債務人之抵銷利益，及兼顧受讓人之利益，特設其抵銷權發生要件有別於同法第三百三十四條第一項有關抵銷適狀之規定，兩者各有其規範之目的，不可不辨（最高法院98年度台上字第2363號民事裁定）。

次按，債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。但法律另有規定者，不在此限。民法第297條第1項，定有明文。又債權之讓與，法律設上開規定之本旨，無非使債務人知有債權讓與之事實，受讓人對於債務人主張受讓事實行使債權時，既足使債務人知有債權讓與之事實，即應認為兼有通知之效力（最高法院22年上字第1162號判例要旨參照）。換言之，債權讓與不以經債務人同意為必要，僅通知債務人為已足，而起訴兼具有通知之效力。惟此債權之讓與，既與原債權債務關係具有同一性，則債務人自得以讓與無效之抗辯對抗受讓人。此即，債務人否認債權之存在者，受讓人對於債權之存在負有舉證之責任（民法第299條第1項參照）。臺灣臺中地方法院102年度簡上字第393號民事判決

按債權讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第二百九十九條第一項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（本院五十二年台上字第一０八五號判例參照）。又上開條項固規定債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。惟尚非得據此為反面解釋謂凡於債務人受通知後所得對抗讓與人之事由皆不得以之對抗受讓人。蓋債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響。且債務人對於債權之讓與不得拒絕，自不應因而使其受不利益。故如債權係基於雙務契約而發生者，於一方當事人將債權讓與後，有法定解除之原因發生，經他方當事人行使解除權時，因解除權之行使發生溯及效力，致契約自始歸於無效，受讓人之債權自歸於消滅（最高法院95年度台上字第1777號民事判決）。

惟按債權之讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第二百九十九條第一項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由均包括在內，且基於受通知前發生之原因事實而在通知以後行使抗辯權者，亦無不可。蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位。又債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響，故基於雙務契約所生之債權，於一方將其債權讓與後，他方非不得依雙務契約所得對抗讓與人之事由，對抗受讓人。查系爭合約第五條第三項（退換貨）約定：「……，如因乙方（運○公司）之關係或不可抗力事由致包括不限於商品外觀、品質瑕疵、或出貨運送中損毀等情形者，甲方（上訴人）得要求乙方退換貨品，乙方應於三日內交付同數量且無瑕疵之契約商品與甲方，若逾期未交付足額數量之契約商品，甲方有權取消該筆訂單並得要求乙方賠償取消該等訂單甲方所受之損失」、第十三條（違約終止）約定：「……一方如有違反本契約規定時，他方得以書面催告違約之一方於三十日內完全改正，如一方未於期限內改正或違約之情形已無法改正，則他方得以書面通知違約之一方終止本契約，若他方因此受有損害，並得請求違約之一方負損害賠償責任。」…苟運○公司於債權移轉前無各該違約情事，何以願同意上訴人終止系爭合約，退還系爭商品？則上訴人抗辯：運○公司私自於團購網站上販售伊獨家代銷之商品，所提供商品復有包裝與標示不良、成分不符之瑕疵，是否全無可採？非無再為研求之餘地。倘運○公司應負違約責任之原因事實，發生於上訴人受通知債權讓與之前，系爭合約並賦予上訴人有片面取消訂單之權利，則上訴人是否不得以其對抗運○公司之上開事由，對抗受讓系爭貨款債權之被上訴人，主張同時履行或損害賠償之抵銷抗辯？自滋疑義（最高法院105年度台上字第724號判決）。

民法第二百九十九條所建構的制度核心，在於確保「債權讓與僅變更債之主體，而不改變債之同一性」，並防止債務人因債權流轉而陷於不利地位。條文明定：「債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷。」此一規範，將債權讓與視為債權人地位之更替，而非債權內容之變更，因而要求受讓人承受原債權所附隨之一切風險與限制，債務人原本得對抗讓與人之法律地位，不得因讓與而被削弱。

實務與學說一再強調，所謂「得對抗之事由」，並不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛涵蓋一切足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由。最高法院自五十二年台上字第一〇八五號判例以來，已明確指出，凡得使債權不成立、消滅或暫時無法行使之原因，均屬之，包括實體法上之抗辯，如給付不能、時效完成、解除權之行使、不完全給付所生之拒絕履行權、同時履行抗辯權、瑕疵擔保抗辯，乃至於訴訟法上之抗辯，如合意管轄、仲裁條款之主張，亦均包含在內。其理由在於，債權讓與本質上僅係更換債權主體，並未改變債權本身之性質，債務人既不得拒絕債權讓與，更不應因此而承擔額外風險，否則即會使債權流通成為加重債務人負擔之工具，違反交易公平。

條文中特別以「受通知時」為判斷基準，意在劃定債務人權利狀態的凍結時點。債務人於受讓與通知時，對讓與人已存在之抗辯事由，均得原封不動地對抗受讓人。此一設計，使債務人於通知前所形成的法律地位不因讓與而動搖。實務並進一步指出，此規定不得作反面解釋為「通知後所生之一切事由皆不得對抗受讓人」，因為債權讓與並不影響債之同一性，若後續因雙務契約之性質發生法定解除原因，經債務人行使解除權而生溯及效力，契約自始失效，債權本身歸於消滅，受讓人自然無從主張權利。最高法院九十五年度台上字第一七七七號判決即明示，債權基於雙務契約而生者，於讓與後若發生解除原因並行使解除權，其溯及效力足以使受讓人之債權消滅，並非受通知後一概不得再主張抗辯。

第二項關於抵銷之規定，則是在一般抵銷制度之外，特別為債權讓與情境設計之保護條款。依民法第三百三十四條及第三百三十五條，抵銷須以雙方互負同種類債務、均已屆清償期為要件，並以意思表示為之。然在債權讓與之場合，若嚴格依此一般規範，債務人可能因債權讓與之突發性，而喪失原本可期待之抵銷利益。故第二百九十九條第二項特別規定，只要債務人於受通知時，對讓與人已有債權，且其清償期先於或與被讓與之債權同時屆至，即得對受讓人主張抵銷。此一設計，乃在平衡債務人與受讓人之利益：一方面避免債務人因債權流轉而喪失原本可合理期待之抵銷機會，另一方面亦避免債務人藉由事後製造債權，恣意侵蝕受讓人之權利。

實務進一步區分兩種不同情形。其一，債務人於受通知時，已具備一般抵銷適狀者，得依第一項之「得對抗事由」直接行使抵銷，並以抵銷效果對抗受讓人，無須援引第二項。其二，債務人於受通知時尚未具備一般抵銷適狀，但其對讓與人之債權清償期先於或同時於被讓與債權屆至者，則得依第二項特別規定，對受讓人主張抵銷。最高法院九十八年度台上字第二三六三號裁定即指出，第二項係為尚未具備一般抵銷要件之情形所設，其目的在於保護債務人原有之經濟期待，而非取代一般抵銷制度，兩者適用範圍各有不同，不得混淆。

此外，條文所稱「受通知時」，在實務上亦具關鍵意義。債權讓與之通知，依民法第二百九十七條，性質上屬觀念通知，不以特定方式為必要，起訴亦可兼具通知效果。故債務人於何時「知悉」讓與事實，往往成為抗辯與抵銷能否主張之分水嶺。債務人須證明其抗辯事由或對讓與人之債權，係在受通知前已存在，方得援用本條保護。此亦反映出本條制度在風險分配上的精緻設計：通知前形成之法律狀態，應受保護；通知後新生之權利或抗辯，原則上不得恣意用以對抗受讓人，以維護債權流通之安全。

從體系觀之，第二百九十九條與第二百九十四條至第二百九十八條共同構成債權讓與制度之完整保護網。第二百九十四條揭示債權讓與之自由原則，第二百九十五條規定從權利隨同移轉，第二百九十六條課予讓與人交付文件與告知義務，第二百九十七條以通知制度保護債務人免於誤為清償，第二百九十八條以表見讓與保護債務人之信賴，而第二百九十九條則進一步確保債務人原有之抗辯與抵銷地位不因讓與而被削弱。此一體系的共同目標，在於於促進債權流通的同時，維持債務人法律地位之中立性，使債權流轉成為市場效率之工具，而非轉嫁風險之手段。

總結而言，民法第二百九十九條所體現的，不僅是技術性之抗辯承繼與抵銷規則，更是一項關於「債權流通與交易公平如何並存」的制度宣言。債權讓與既係現代金融與商業活動中不可或缺之機制，法律自應保障其自由流通；然而，債權流通不應以犧牲債務人既有法律地位為代價。透過本條之設計，債務人得以在債權主體變動之際，仍維持其原有之防禦空間與經濟期待，而受讓人則明確知悉，其所取得之債權，乃連同一切限制與風險一併承受。此種風險隨權利移轉之結構，正是債權讓與制度得以在效率與公平之間取得平衡的關鍵所在。