民法第二百九十四條裁判彙編-債權之讓與性003176

民法第294條規定：

債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限：

一、依債權之性質，不得讓與者。

二、依當事人之特約，不得讓與者。

三、債權禁止扣押者。

前項第二款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。

說明：

按債權人原則上得將債權讓與於第三人，經讓與人或受讓人通知債務人，即生債權讓與之效力，此觀民法第294條第1項、第297條規定即明。然上開規定並非強制規定，基於契約自由原則，當事人非不得於契約中特別約定債權人如讓與債權，需經其同意始生效力。次按解釋意思表示，應探求當事人立約時之真意，於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥於契約之文字或截取其中一二語，任意推解致失其真意，此觀民法第98條規定即明。

高法院112年度台上字第1876號民事判決

租賃關係之成立，係以人格信賴為其基礎，除法律另有規定、契約另有訂定或經出租人之同意外，租賃債權性質上不得讓與，依民法第294條第1項第1款規定，出租人不得將租賃債權讓與第三人（85年度台上字第1750號、88年度台上字第1447號判決意旨參照）。

按「債權人得將債權讓與於第三人」，「債權之讓與非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力」，民法第二百九十四條第一項前段及第二百九十七條第一項前段分別定有明文。本件上訴人與訴外人嘉豐公司間通行權之約定既屬債權性質，被上訴人自得由嘉豐公司受讓其廠房、土地及系爭土地之通行權，且已踐行通知上訴人之義務，自已對上訴人發生讓與之效力。上訴人另抗辯，不同意該通行權之讓與云云，亦無足取。復查上開會議結論係為中壢工業區整體開發由相關單位相互協商獲致之協議，上訴人既允諾提供系爭土地供嘉豐公司共同通行，性質上應非使用借貸，自不能任意取回而拒絕被上訴人通行。矧被上訴人起訴時並非主張袋地通行權，而係依會議結論第（四）項使用土地之協議主張通行系爭土地。上訴人所辯，被上訴人之土地非袋地，不得通行系爭土地云云，亦非可採（最高法院83年度台上字第347號民事判決）。

債權存在，為債權讓與契約之效力要件，非成立要件（最高法院95年台上字第374號判決意旨參照）。

按債權人除依債權之性質，不得讓與者，或依當事人之特約，不得讓與者，或債權禁止扣押者外，得將債權讓與於第三人，此觀民法第二百九十四條第一項規定自明。又所謂債權性質上不能讓與，即該債權如變更其主體，則失卻債之同一性或不能達成債之目的者是也，如債權人變更則其給付內容全變者，或債權人變更則債權之行使即發生顯著差異者，或與特定債權人間有定期決算之特殊關係者，均屬適例，此理甚明。臺灣彰化地方法院89年度訴字第707號民事判決

按債權人得將債權讓與於第三人，但依當事人之特約，不得讓與之債權，不在此限；上開不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人，民法第二百九十四條第一項第二款、第二項定有明文。查依新建工程合約第六條約定，此項工程款不得轉讓或委託他人代領，○○公司自不得將該工程款請求權讓與於第三人。該合約第六條第四款固約定：「乙方（指○○公司）若無法依本約履行工程時，改由營造保證人繼續施工，其代為施工完成部分之工程款由該營造保證人具領，其請領工程款所需之印鑑，同本條款前項處理（即以○○公司印鑑章請領工程款）。」此項約定僅排除工程款不得委託他人代領而得由營造保證人具領，並未排除工程款不得讓與（最高法院86年度台上字第2371號民事判決）。

按債權人得將債權讓與於第三人，民法第二百九十四條第一項前段定有明文。又債權之讓與，依民法第二百九十七條第一項之規定，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人固不生效力，惟法律設此規定之本旨，無非使債務人知有債權讓與之事實，受讓人對於債務人主張受讓事實行使債權時，既足使債務人知有債權讓與之事實，即應認為兼有通知之效力（最高法院98年度台上字第56號民事判決）。

民法第二百九十四條所揭示之「債權之讓與性」，是整個債權法體系中極為核心的一項原則，其基本精神在於承認債權作為一種財產權，原則上具有流通性與可移轉性。條文明定：「債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限：一、依債權之性質，不得讓與者。二、依當事人之特約，不得讓與者。三、債權禁止扣押者。前項第二款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。」此一規範，在結構上同時兼顧債權自由流通與交易安全、人格信賴與契約自治之平衡，使債權制度既能支撐現代市場經濟中資產流動的需求，又不致破壞當事人原本所建構的信賴關係。

債權讓與之所以成為原則，係因債權本質上屬於財產權之一種，除非法律或其性質另有特殊考量，否則應允許其如同其他財產一般，自由移轉。此種設計，使債權得以成為融資、擔保、投資及風險分散的重要工具，對於現代商業活動具有基礎性意義。是以，民法第二百九十四條第一項前段直接宣示「債權人得將債權讓與於第三人」，將可讓與性定位為債權的常態屬性，而非例外。

然而，債權並非一概適合流通，立法者因而設置三項例外。其一為「依債權之性質，不得讓與者」，此係基於債權與特定債權人間具有人格信賴或高度個人性時，若更換主體，即會改變債之同一性或使債之目的無法達成。例如租賃關係，實務即一貫認為其成立以人格信賴為基礎，出租人選擇特定承租人，往往考量其資力、信用、使用方式與管理能力，若承租人得任意將租賃債權讓與他人，將徹底動搖出租人原本所信賴的對象，故租賃債權性質上即屬不得讓與之典型。最高法院亦明確指出，除法律另有規定、契約另有訂定或經出租人同意外，租賃債權性質上不得讓與，正是此一原則的具體展現。

第二類例外為「依當事人之特約，不得讓與者」，此乃契約自由原則的延伸。當事人得於契約中約定禁止債權讓與，以確保交易關係的穩定性與可預測性。例如工程契約中常見約定工程款不得轉讓或委託他人代領，即是為避免發包人須面對不熟悉或信用未明之第三人。然而，民法第二百九十四條第二項又進一步規定，此類不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人，意即若受讓人於受讓時為善意，並不知有禁止讓與之約定，原債權人與債務人之內部約定，不得對其發生效力。此一設計，體現了交易安全優先於內部約定之立法取向，防止債務人或原債權人以隱藏於契約內部之限制，對抗外部善意第三人，從而維持市場流通的信賴基礎。

第三類例外則為「債權禁止扣押者」，此係基於社會政策或公共利益考量，例如某些扶助性給付、生活保障性質之權利，法律明文禁止扣押，既不得強制執行，自亦不得任意讓與，以免破壞其保障功能。

債權讓與之成立與效力，亦具有精細的層次區分。實務一再指出，債權存在，乃債權讓與契約之效力要件，而非成立要件。亦即，讓與契約得於債權尚未確定存在時即行成立，但若最終該債權並不存在，則讓與契約將因欠缺標的而不生效力。此一見解，使債權讓與得以具有高度彈性，例如在商業交易中預先讓與將來債權，作為融資或擔保工具，惟其風險仍由當事人自行承擔。

另一方面，民法第二百九十七條規定，債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。此一規定並非限制讓與契約本身之成立，而是基於保護債務人之立場，使其得以明確知悉應向何人為履行。實務進一步發展出功能性解釋，認為只要債務人已因受讓人行使權利而知悉讓與事實，即應認為已兼具通知效果，無須拘泥於形式上之通知方式。此種解釋，避免債務人以形式瑕疵抗辯，否定已明確知悉之讓與關係，兼顧實質公平與程序簡化。

在具體案件中，法院亦反覆強調，解釋當事人是否有禁止讓與之特約，不能僅拘泥於文字，而應依民法第九十八條之方法，探求當事人真意，通觀契約全文，斟酌訂約時背景、交易習慣及契約目的，從其經濟價值與主要功能加以判斷。工程契約中約定「工程款不得轉讓或委託他人代領」，若其真正目的僅在防止代領，而非全面禁止讓與，則不應過度擴張解釋為完全剝奪債權讓與性。此種解釋態度，反映法院在維護債權流通性與尊重契約自治之間所採取的審慎平衡。

總體而言，民法第二百九十四條所建構的債權讓與制度，並非單純宣示一項抽象權利，而是透過「原則可讓與、例外限制之」的結構，細緻調和市場流通需求、人格信賴關係、契約自治與交易安全。債權作為財產權，得以在不違背其性質、不破壞當事人核心信賴、不侵害公共政策的前提下，自由移轉；而禁止讓與之約定，雖可拘束當事人內部關係，卻不得成為對抗善意第三人的工具。此一體系，使債權在法律上同時具備「可流通性」與「可控制性」，既能成為市場運作的重要資產，又不致瓦解原有債之關係所依賴的信賴結構，正是現代債權法制度成熟化的重要標誌。