民法第二百六十條裁判彙編-損害賠償之請求003113
民法第260條規定:
解除權之行使,不妨礙損害賠償之請求。
說明:
損害賠償性質之違約金與定金均不因契約解除而受影響民法第260條規定「解除權之行使,不妨礙損害賠償之請求」,實務據此認為,具有損害賠償性質之違約金與定金亦不因契約解除而受影響。
民法第二百六十條規定:解除權之行使,不妨礙損害賠償之請求。據此規定,債權人解除契約時,得併行請求損害賠償,惟其請求損害賠償,並非另因契約解除所生之新賠償請求權,乃是因債務不履行所生之舊賠償請求權,不因解除失其存在,故其賠償範圍,應依一般損害賠償之法則,即民法第二百十六條規定定之(參最高法院五十五年度台上字第一一八八號判例)。是債權人解除契約時,所得併行請求損害賠償,乃係因債務不履行所生之舊賠償請求權,並非因解除契約所生之新賠償請求權,債權人所得請求者,為回復他方損害發生前之原狀,即以損害發生前為標準填補債權人所受損害及所失利益為限,至於因解除契約後,因其他情事所生之損害,即非因債務不履行所生之損害賠償。民法第二百十六條第一項所謂受損害,即現存財產因損害事實之發生而被減少,屬於積極損害;所謂所失利益,即新財產之取得,因損害事實之發生而受妨害,屬於消極的損害(參最高法院四十八年度臺上字第一九三四號判例意旨)。
(臺灣臺北地方法院91年度重訴字第1994號民事判決)
民法第二百六十條在我國債法體系中,雖僅以極為簡潔之一句話呈現,然其制度意義與實務影響卻極為深遠。條文明定「解除權之行使,不妨礙損害賠償之請求」,此一規定直接回應長久以來契約解除與損害賠償是否得以併行之根本問題,亦確立我國法制對於債務不履行責任之基本立場。解除契約並非債務不履行責任之終點,亦非債權人放棄損害填補之代價,而僅係債權人因債務人不履行所選擇之救濟方式之一,其行使不應導致原本已成立之損害賠償請求權消滅。
從體系觀點觀察,民法第二百六十條係承接前後條文而存在。第二百五十四條至第二百五十六條分別規範遲延給付、定期行為及給付不能之解除權,第二百五十九條則處理解除後之回復原狀效果,而第二百六十條則進一步補充說明,解除契約並不當然排除損害賠償請求。此一條文安排,清楚揭示立法者之制度設計:解除權係用以消滅契約關係、避免債權人繼續受契約拘束之手段,而損害賠償則係用以填補債權人因債務不履行所受之經濟損失,兩者功能不同,目的亦異,自不應互相排斥。
實務長期一致認為,民法第二百六十條所稱之損害賠償請求權,並非因解除契約而新生,而係源自債務人債務不履行之舊有賠償請求權。最高法院五十五年度台上字第一一八八號判例即明確指出,債權人於解除契約時,得併行請求損害賠償,但該賠償請求權並非另因解除所生,而係因債務不履行所生之原有請求權,其存在不因解除而受影響。此一見解,對於正確認識第二百六十條之性質具有關鍵意義,亦避免將解除錯誤理解為一種「以解除取代賠償」之制度。
正因損害賠償請求權係舊有權利,並非解除之附隨效果,其賠償範圍自應回歸一般損害賠償法則判斷,而非以解除後之狀態為基準。依民法第二百十六條之規定,損害賠償之範圍,以填補債權人所受損害及所失利益為限,亦即回復至損害發生前之財產狀態,而非使債權人因解除而獲得額外利益。此一原則,亦為實務在適用第二百六十條時反覆強調之界線。
所謂「所受損害」,係指債權人現存財產因債務不履行事實而減少之部分,屬於積極損害,例如已支付之價金、已投入之成本、因履約準備所支出之必要費用等;而「所失利益」,則係指債權人原本可合理期待取得之新財產,因債務不履行而受妨害者,屬於消極損害,例如原可取得之交易利益、轉售利益或履約完成後之合理報酬。最高法院四十八年度台上字第一九三四號判例即清楚區分此二概念,並成為後續實務計算損害賠償範圍之重要依據。
然而,第二百六十條雖允許解除與損害賠償併行,並不表示債權人得就任何與解除相關之不利後果一概請求賠償。實務一再指出,得請求賠償者,僅限於因債務不履行所直接或相當因果關係所生之損害,而非因解除契約後另行發生之其他情事。例如,解除後市場價格波動、另行交易條件不佳所致之損失,若非可歸責於原債務人之不履行行為,原則上即不屬於第二百六十條所保障之損害賠償範圍。
在此脈絡下,實務亦明確區分「解除後回復原狀」與「損害賠償」之不同功能。回復原狀係解除制度之固有法律效果,其目的在於消滅既有給付關係並返還已移轉之利益;損害賠償則係責任制度,其目的在於填補不履行所造成之經濟損害。二者雖可並行,卻不得重複評價同一損害事實,否則將導致債權人重複受償,違反損害填補原則。
此一原則在違約金與定金制度中尤為明顯。實務見解普遍認為,具有損害賠償性質之違約金或定金,不因契約解除而受影響,仍得依第二百六十條規定請求。違約金若係約定作為損害賠償額之預定,其性質本即屬損害賠償,解除契約並不消滅其請求基礎;定金若依其約定或法律性質屬於損害賠償之替代或預定,亦不因解除而當然喪失其效力。惟若當事人明確約定違約金或定金係解除權之代價,即屬保留解除權之對價,性質上與損害賠償不同,則其是否得於解除後另行請求,仍須回歸契約解釋而定。
實務亦指出,第二百六十條之適用,仍以債務不履行可歸責於債務人為前提。若債務不履行情形不可歸責於債務人,例如因不可抗力、法令變更或其他非可歸責事由致不能履行,債權人縱得解除契約,亦不得依第二百六十條請求損害賠償。此一要件,與民法第二百二十六條、第二百二十七條所建構之責任體系相互呼應,確保損害賠償責任不致擴張至無過失責任之領域。
在訴訟實務中,第二百六十條最常引發爭議者,乃債權人是否得同時主張解除契約、回復原狀及損害賠償。實務立場認為,解除與損害賠償得以併行,但回復原狀與損害賠償之內容須加以區分。例如,返還價金與附加利息屬於回復原狀範圍,而因履約準備所生之額外費用、轉售利益喪失等,則可能構成損害賠償之標的,惟其間不得重複計算同一項目。法院於審理此類案件時,通常須嚴密檢視各項請求之法律基礎與事實基礎,以避免混淆回復原狀與損害賠償之界線。
臺灣臺北地方法院九十一年度重訴字第一九九四號民事判決,即完整說明第二百六十條之適用邏輯。該判決指出,債權人解除契約後,得併行請求損害賠償,但其請求範圍應以債務不履行所生之損害為限,而非解除後因其他情事所生之損失。並再次強調,解除並非損害賠償之發生原因,而僅係債權人行使救濟權利之方式之一。
總結而言,民法第二百六十條在我國契約法體系中,具有承上啟下之關鍵地位。其一方面確認解除制度並非責任制度之替代,而係與損害賠償制度並行不悖;另一方面亦透過回歸一般損害賠償法則,限制賠償範圍,避免解除成為擴張責任或重複受償之工具。於實務運作上,正確理解第二百六十條之性質與界線,不僅攸關當事人權利義務之平衡,亦直接影響契約解除案件中請求策略之選擇與訴訟結果之成敗,實屬債法實務不可或缺之核心規範。
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