民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權003021

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

民法第244條所規定之撤銷權係屬一種撤銷訴權，當事人須以訴之形式向法院請求為撤銷其行為之形成判決，始能生撤銷之效果，此項撤銷權之效力，不特及於債權行為，亦及於物權行為。又依同法第759條，不動產之物權因法院之形成判決而取得者，不以登記為生效要件，是倘債權人依同法第244條第1項聲請法院撤銷債務人不動產贈與債權行為及移轉所有權登記之物權行為，該法院為撤銷其行為之形成判決確定後，則贈與物所有權即回復為債務人所有，無庸再為塗銷登記。

(最高行政法院100年判字第1343號判決)

按債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之；債權人聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀，民法第244條第1項、第4項前段定有明文。所謂害及債權，乃指債務人之行為，致積極的減少財產，或消極的增加債務，因而使債權不能獲得清償之情形。

（最高法院81年度台上字第207號判決）

次按債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限，民法第244條第1項、第2項及第4項亦有明定。是僅有對債務人有債權之債權人，始具有訴請撤銷詐害債權行為之主體適格。

(臺灣高等法院臺中分院111年度上易字第119號民事判決)

按債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之；債權人聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀，民法第244條第1項、第4項前段分別定有明文。次按繼承權之拋棄，係指繼承人於法定期間內否認繼承對其發生效力之意思表示，即消滅繼承效力之單獨行為。而拋棄因繼承所取得之財產，則係指於繼承開始後，未於法定期間拋棄繼承權，嗣就其已繼承取得之財產予以拋棄而言，與拋棄繼承權之性質迥然有別。又繼承權之拋棄，固不許債權人依民法第244條第1項規定撤銷之。惟如拋棄因繼承所取得之財產，而將繼承所得財產之公同共有權，與他繼承人為不利於己之分割協議，倘因而害及債權者，債權人自得依民法第244條第1項規定行使撤銷權。

（最高法院69年度台上字第847號、106年度台上字第1650號民事判決）

民法第二百四十四條所規定之債權人撤銷權，係我國民法債編中極為關鍵之債權保全制度，其制度核心在於「責任財產總擔保原則」，亦即債務人之一切財產，除已設定擔保物權者外，原則上均為全體債權人之共同擔保。債務人固享有財產處分自由，得以其意思形成各種法律行為，但該自由並非毫無限制，當債務人藉由法律行為不當減少其責任財產，致債權人之債權無法或難以獲得清償時，法律即透過撤銷權制度，賦予債權人以事後救濟之可能，使債務人之財產狀態得以回復至詐害行為發生前之原狀，藉此維繫債權平等原則與交易秩序之平衡。是以，民法第二百四十四條並非否定債務人之交易自由，而係在債務人濫用其財產處分權、侵害債權人共同擔保利益時，所設之必要調整機制。

依條文體系觀察，民法第二百四十四條係以債務人行為之性質為核心區分標準，分別規範無償行為與有償行為之撤銷要件。第一項所規範者，係債務人所為之無償行為，只要該行為有害及債權，債權人即得聲請法院撤銷，無須另行證明債務人或受益人具有詐害之主觀意思。此處所稱無償行為，係指債務人一方為財產上之給付，而未取得任何相當對價之法律行為，無論其形式係契約或單獨行為，亦不問其是否已完成物權變動，均屬之。立法者對於無償行為採取較為嚴格之態度，主要係基於無償行為欠缺經濟合理性，在債務人資力不足或財務狀況惡化之情形下，極易成為規避債權之工具，若仍要求債權人負擔高度之主觀惡意舉證責任，將使撤銷權制度形同具文。

關於「有害及債權」之判斷標準，實務見解已相當穩定，並非僅限於債務人因該行為而陷於完全無資力之狀態，而係指債務人之行為，致其責任財產在客觀上減少，使債權不能獲得清償，或清償顯著困難之情形。換言之，判斷重點在於債權實現可能性是否因該行為而受到不利影響，而非僅以形式上資產負債是否呈現負數作為唯一判準。最高法院亦反覆指出，不以債務人因其行為致陷於無資力為限，只要債務履行已因該行為而呈現不能或困難，即足認為有害及債權。此一判斷原則，兼顧實質公平與制度功能，使撤銷權得以適切發揮其保全債權之效果。

相較於無償行為，有償行為之撤銷，民法第二百四十四條第二項則設有較高之要件門檻。依該項規定，債務人所為之有償行為，必須於行為時明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請法院撤銷。此即實務所稱之「雙重惡意」要件，其制度目的在於兼顧債權保護與交易安全，避免債務人之正常市場交易，僅因其債務存在或財務狀況不佳，即全面遭受否定，進而使善意第三人承擔難以預測之法律風險。是以，在有償行為之撤銷案件中，債權人除須證明其債權存在及該行為對債權造成不利影響外，尚須就債務人與受益人於特定時間點之主觀認知負舉證責任，此亦為實務操作上最具爭議與困難之部分。

然而，實務亦一再強調，有償行為並非凡涉及財產處分即當然構成詐害行為。債務人出賣其財產，本身並不必然導致資力減少，倘其係以與客觀市價相當之對價處分財產，並將所得價金用以清償具有優先受償權之債務，則一方面減少積極財產，另一方面亦同時減少消極債務，其總體責任財產並未減少，對於普通債權人而言，未必造成實質不利，自難認為該行為有害及債權。反之，若債務人以顯不相當之低價出售重要財產，或於責任財產已顯不足清償全部債務之情形下，仍以有償行為偏袒特定債權人，使其優先受償，致其他債權人之共同擔保基礎遭到侵蝕，即可能構成第二項所稱之詐害行為，而得予撤銷。

民法第二百四十四條第三項之規定，乃89年修法時所增訂，其立法意旨在於進一步明確撤銷權制度之功能界線。依該項規定，債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。此一條文，明確揭示撤銷權制度之核心目的，在於保障全體債權人之共同擔保，而非為保全特定債權之直接履行。若債權本身即係以特定物之交付或移轉為給付內容，債權人原則上應循債務不履行、給付不能或損害賠償之途徑救濟，而不得藉由撤銷權制度，否定債務人對其他財產之處分行為，否則將使特定債權取得準物權地位，嚴重破壞債權平等原則。

實務進一步指出，撤銷權之行使，應以債權之共同擔保遭受減損為前提，法院於審理時，必須審慎調查債務人之行為，究竟係僅侵害特定債權，抑或已影響全體債權人之受償基礎。倘係特定物給付債權，尚須進一步判斷該債權是否已因債務不履行而轉換為金錢損害賠償之債，以及債務人是否已陷於不足以賠償該損害之狀態。唯有在此等要件具備時，方得認為其責任財產之共同擔保已遭侵害，債權人始得行使撤銷權。此一見解，正是第三項規定之具體展現，亦為實務避免撤銷權被濫用以保全特定債權之重要防線。

在程序法層面，民法第二百四十四條所規定之撤銷權，係一種撤銷訴權，債權人必須以訴之形式向法院請求形成判決，始得生撤銷之效力，並非當然發生。其撤銷效力，並不僅限於債權行為，亦及於物權行為，法院得依債權人之聲請，命受益人或轉得人回復原狀。尤須注意者，依民法關於不動產物權變動之規定，倘撤銷係基於法院形成判決而生效，其物權回復並不以另行塗銷登記為生效要件，此一制度設計，旨在強化撤銷權之實效性，避免因登記程序之遲延或障礙，削弱債權人保全之效果。

此外，撤銷權之行使，尚受民法第二百四十五條所定除斥期間之嚴格限制。依該條規定，撤銷權自債權人知有撤銷原因時起，一年間不行使而消滅，或自行為時起，經過十年而消滅。此一期間屬除斥期間，其經過即生權利消滅之效果，不因中斷或停止而延長，法院亦應依職權調查是否已逾期間。此一規範，反映立法者在保障債權人權益之同時，亦高度重視法律關係之安定性與交易秩序，避免債務人與第三人長期處於法律不確定狀態。

綜合而論，民法第二百四十四條所建構之債權人撤銷權制度，係以責任財產總擔保原則為核心，透過無償行為與有償行為之區分、主觀與客觀要件之層次化設計，以及第三項對特定債權之限制，形成一套兼顧債權保全、交易安全與債權平等之完整體系。其制度精神不在於否定債務人一切財產處分行為，而是在於於債務人濫用處分自由、實質侵害債權人受償可能性時，提供一項必要且符合比例原則之法律矯正手段，使債務人之財產回復至詐害行為發生前之狀態，從而維繫全體債權人平等受償之基礎，亦正是民法第二百四十四條在長期實務運作中所展現之核心價值所在。