民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權003011

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

債務人拋棄因繼承所取得之財產，害及債權人之債權，債權人得否撤銷之？

按繼承權之拋棄，係指繼承人於法定期間否認繼承對其發生效力之意思表示，即消滅繼承效力之單獨行為。而拋棄因繼承所取得之財產，係於繼承開始後，未於法定期間拋棄繼承權，嗣就其已繼承取得之財產予以拋棄，與拋棄繼承權之性質迥然有別。又繼承權之拋棄，固不許債權人依民法第244條第1項規定撤銷之。惟如拋棄因繼承所取得之財產，而將繼承所得財產之公同共有權，與他繼承人為不利於己之分割協議，倘因而害及債權者，債權人自得依民法第244條第1項行使撤銷權。查被上訴人之被繼承人許○丁於101年5月3日死亡，被上訴人之應繼分各為5分之1，於101年10月11日就附表編號1至6所示許○丁遺產辦理繼承登記而為公同共有人，嗣於102年4月8日簽立分割房屋協議書，將房屋含坐落土地分配予許王○琴等4人取得，嗣並將林○權協議分配由許王○琴取得等情，為原審認定之事實。果爾，被上訴人既辦理繼承登記，許○昌已繼承許○丁之遺產，其嗣後始將繼承所得財產之公同共有權，與他繼承人為不利於己之分割協議，依前開說明，果該處分行為害及上訴人之債權，上訴人主張依民法第244條第1項行使撤銷權，似非無據。原審見未及此，遽認被上訴人就許○丁遺產所為之分割協議，係以其等人格上法益為基礎之財產上行為，非屬民法第244條規定行使撤銷訴權之範圍，而就該請求及代位許○丁請求分割遺產部分為上訴人敗訴之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決此部分不當，求予廢棄，非無理由。

（最高法院一○六年度台上字第一六五○號判決）

按債務人不能清償債務，而將所有不動產賣與已屆清償期而無優先權或擔保物權之債權人中之一人，以所得價金對該債權人為清償，苟債務人未受有法令限制，仍有清償債務及交易自由，要不因債權平等原則而受限制，倘其買賣對價並無低於該不動產之客觀價格，尚難指係詐害行為。查藤○公司於九十九年六月取得系爭房地，借名登記於林○成名下，其總價為四千五百四十五萬元；嗣吳○溪、藤○公司、老○投資公司與林○成等五人於一○○年四月十八日簽立前開債權轉讓協議書，作價五千二百萬元轉讓予黃○亨等四人，扣除實際貸款金額後，以餘款一千三百七十五萬元償還黃○亨等四人債權一千零八十一萬五千元及林○成就系爭房地之獲利二百九十三萬五千元，此為原審所認定之事實。上開協議之價格五千二百萬元，是否與系爭房地當時之客觀價格相當？攸關該債權轉讓協議是否構成詐害行為。原審就此未詳加調查審認，徒以系爭買賣及以其價金抵償黃○亨等四人之債權，將損及其他債權人公平受償之機會，逕認其有損債權人之權利，得予撤銷，已嫌速斷。

(最高法院一○五年度台上字第六六六號判決)

民法第二百四十四條所規範之債權人撤銷權，係我國債法體系中用以維護債權人共同擔保與債權平等原則之重要制度，其核心目的在於防止債務人於負債狀態下，藉由處分其責任財產之方式，減損債權人受清償之可能性。依民法之基本結構，債務人除對於特定債權人設有擔保物權外，其全部財產原則上即為一切債務之總擔保，債務人不得任意以法律行為破壞此一共同擔保狀態。民法第二百四十四條正是以此理念為基礎，賦予債權人於特定情形下，得請求法院撤銷債務人詐害債權之行為，使責任財產回復原狀，以確保債權實現之制度性工具。

依條文體系觀察，民法第二百四十四條將債權人撤銷權之適用情形，區分為無償行為與有償行為兩大類型。就無償行為而言，立法者採取較為嚴格之態度，只要債務人所為之無償行為客觀上有害及債權，即得由債權人聲請法院撤銷，無須證明債務人主觀上具有詐害債權之故意，亦不問受益人是否知情。此係因無償行為本身欠缺經濟上合理對價，於債務人資力不足時，極易成為脫產或規避債權之工具，對債權人之共同擔保造成高度風險，故法律對其撤銷要件設計相對寬鬆。

至於有償行為，民法第二百四十四條第二項則顧及交易安全與市場秩序，要求須於行為時債務人明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請撤銷。此一雙重主觀要件，係為避免債權人撤銷權過度干預正常交易，僅限於惡意交易始得否定其效力。換言之，有償行為是否構成詐害債權，並非僅以結果論斷，而須綜合考量行為當時債務人之資力狀況、交易對價是否相當，以及債務人與受益人對於債權受損之認知程度。

所謂「有害及債權」，實務與學說一致認為，係指債務人之行為於行為時，使其責任財產減少或消極財產增加，致債權不能或顯然難以受完全清償之狀態。此一判斷重點，在於共同擔保是否遭到實質削弱，而非僅觀察財產形式上之變動。最高法院向來強調，撤銷權之判斷基準應以行為時之財務狀況為準，而非事後結果回溯評價，以避免評價標準失衡。

在實務運作上，債務人出賣財產是否構成詐害行為，關鍵常在於對價是否相當。若債務人係以顯然低於市價之對價出賣財產，致責任財產實質減少，自屬有害債權之典型態樣。最高法院一百零三年度台上字第一四九號判決即指出，當債務人於負有既存債務之情形下，將價值較高之不動產以不相當對價移轉予他人，而受益人亦明知債務人財務狀況不佳時，該行為是否構成有償詐害行為，須就對價是否相當、受益人是否知悉債務人資力不足等事項詳加調查，原審若未釐清即否定債權人撤銷權，難謂妥適。此一判決突顯法院於撤銷權案件中，對於事實調查與價值衡量之高度要求。

然而，並非所有債務人出賣財產之行為，均當然構成詐害債權。實務一再強調，債務人仍享有交易自由與清償自由，只要其處分行為未實質侵害債權人之共同擔保，即不應輕率認定為詐害行為。最高法院一百零七年度台上字第一九三五號判決即明確表示，債務人就既存且屆清償期之特定債務，以代物清償方式出售財產，雖在形式上減少積極財產，但同時亦減少消極財產，若其對價與代償物之客觀價值相當，於債務人整體資力並無不利影響，即難認該買賣行為係詐害行為。此一見解清楚劃分正常清償行為與詐害行為之界線，避免撤銷權制度被濫用。

除典型之買賣行為外，實務亦將民法第二百四十四條適用於其他財產處分型態，其中尤以繼承相關行為最具爭議。最高法院一百零六年度台上字第一六五○號判決即指出，繼承權之拋棄，係繼承人於法定期間內否認繼承效力之單獨行為，屬於人格法益與身分法上之選擇，原則上不許債權人依民法第二百四十四條撤銷。然而，若繼承人已實際辦理繼承登記，取得遺產之公同共有權後，始就其已繼承取得之財產，與其他繼承人為不利於己之分割協議，實質上等同於拋棄或處分其既得財產利益，該行為即屬財產處分行為，倘因此害及債權，債權人自得依民法第二百四十四條第一項行使撤銷權。此一判決清楚區分「拋棄繼承權」與「拋棄或處分繼承所得財產」之性質差異，避免債務人藉由形式上之身分行為，規避債權人之保全手段。

在涉及以買賣或債權轉讓方式清償特定債權人之案件中，最高法院亦一再提醒，判斷是否構成詐害行為，不得僅以是否影響其他債權人公平受償為由，即逕行撤銷，而應回歸於對價是否相當之實質審查。最高法院一百零五年度台上字第六六六號判決即指出，債務人將不動產以一定價格轉讓予特定債權人，並以價金清償其債權，是否構成詐害行為，關鍵仍在於該轉讓價格是否與當時客觀市價相當。若價格相當，債務人之責任財產僅係形態變更，對整體資力未生不利影響，即難認為詐害行為。原審未詳加調查即認定撤銷，顯有速斷之嫌。

綜合實務見解可知，民法第二百四十四條之適用，始終圍繞在「共同擔保是否遭實質侵害」此一核心判準。法院於審理此類案件時，除應審酌債務人行為時之資力狀況外，亦須審慎衡量對價之相當性、債務人與受益人之主觀認知，以及該行為是否屬於正常交易或清償範圍。撤銷權制度並非對債務人財產處分自由之全面否定，而係於債務人資力不足、共同擔保遭破壞之例外情形下，所設之補救機制。

總結而言，民法第二百四十四條所建構之債權人撤銷權制度，兼顧債權保障與交易安全兩大價值，透過對無償行為與有償行為不同之構成要件設計，形成一套精細而具彈性之風險調整機制。實務裁判所累積之見解，進一步具體化「有害債權」與「詐害行為」之判斷標準，使該制度得以在個案中發揮實質公平之功能。對於債權人而言，撤銷權提供了一道防止債務人惡意脫產或偏頗處分財產之最後防線；對於債務人與交易相對人而言，則透過對價相當性與主觀要件之要求，確保正常交易秩序不致因撤銷權之存在而動搖。此一制度於債法體系中之地位，正體現私法在債權保護與交易自由間所追求之動態平衡。