民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權003010

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

債務人所有之財產原則上應為一切債務之總擔保，倘債務人財產已不足清償一切債務，而將財產以不相當之對價出賣與人，及難謂無詐害債權。

「次按債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，倘債務人財產已不足清償一切債務，而竟將財產以不相當之對價出賣與人，且如該財產之價值較抵押債權額為高，對於普通債權人，即難謂無詐害行為。本件嘉○公司於八十九年間邀同晉○廉為簽約借款之連帶保證人，並於九十一年五月十七日至同年六月十八日間先後四次借款共計四百十二萬元，尚欠系爭借款，為原審認定之事實，復有臺灣板橋地方法院九十一年度票字第八七七四號民事裁定敘載：嘉○公司（法定代理人晉○廉）及晉○廉等人於八十九年五月四日共同簽發本票內載金額五百萬元，其中之三百九十六萬三千一百八十八元及自九十一年六月三日起計息，得為強制執行等旨可稽，則晉○廉於上開借款日起應負之保證債務即已存在。參以被上訴人自承：晉○廉於八十七年間所購買系爭房地之價值為四百八十萬元，迨九十一年間將該房地所有權移轉登記與晉○華時，市價為三百三十六萬元；『當時晉○華願代償晉○廉房貸，係因晉○廉因台北銀行追償，晉○廉無力償還』各節。觀諸被上訴人所提出九十一年一月五日立據人晉○廉之借據記載：『茲因嘉○公司有資金週轉的需求，晉克廉……若日後無法償還，願意過戶名下房屋給晉○端（按係被上訴人兄妹之生父）或其指定的人來抵償』等語；上訴人另陳稱：晉○華代為清償近三百萬元債務，如係有償行為，則其明知晉○廉財務不佳已出狀況，怎能期待晉○廉擔任負責人之嘉○公司有能力清償，況被上訴人狀陳當時房地價值確有三百三十六萬元，晉○華僅代償三百萬元，顯然伊之債權受有損害等語。倘若非虛，晉○華於九十一年八月間似代償三百萬元之譜，其對價是否低於系爭房地價值乃至當時客觀價格，暨晉○華受益時有無詐害意思，此與被上訴人所陳伊等買賣系爭房地之對價是否相當及上訴人得否行使撤銷權攸關。原審未詳予查明，遽以前揭情詞為不利於上訴人之論斷，自屬可議。」

(最高法院103年度台上字第149號判決)

按債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，為一切債務之共同擔保，於債權人之共同擔保減少致害及全體債權人之利益時，方得行使民法第244條第2項規定之撤銷權。債務人就既存且屆清償期之特定債務以代物清償方式出售予債務人，雖減少積極財產，但同時亦減少其消極財產，如代物清償之對價與代償物之客觀價值相當，於債務人之資力無影響，而未減少債權人之共同擔保，即難謂該買賣行為係詐害行為。原審本此見解，認定吳清溪、藤蔓公司、老虎公司將系爭房地以與當時客觀價值相當之5200萬元出售予黃齊亨等4人，抵償黃齊亨等4人之債權，系爭買賣行為並非詐害行為，核無適用法規不當之違誤。上訴論旨，猶執陳詞，徒就原審取捨證證、認定事實之職權行使，指摘原判決為不當，聲明廢棄，為無理由。又上訴人於原審已捨棄聲請鑑定系爭房地於系爭買賣時之價值，原判決自無須就該證據方法予以論斷，附此敘明。

（最高法院民事判決107年度台上字第1935號）

民法第二百四十四條所規範之債權人撤銷權，係債法體系中用以維護債權人共同擔保利益之核心制度，其立法目的在於防止債務人於負債狀態下，透過不當處分其責任財產之方式，使債權人之受償可能性遭到削弱，進而破壞債權平等原則。所謂責任財產，係指債務人於法律上可供強制執行之全部財產，原則上應作為一切債務之總擔保。當債務人之財產不足以清償全部債務時，其任何減少責任財產或偏頗清償之行為，均可能對其他債權人造成實質不利影響，民法第二百四十四條即是在此脈絡下，賦予債權人一項得以回復詐害行為前財產狀態之保全手段。

依民法第二百四十四條第一項規定，債務人所為之無償行為，只要客觀上有害及債權，即得由債權人聲請法院撤銷。此類行為不以債務人主觀上是否具有詐害債權之故意為必要，亦無須證明受益人是否知情，僅須證明該行為於行為時確實造成責任財產之減少，致債權不能或難以受完全清償即可。立法者對無償行為採取較為嚴格之態度，乃因無償行為欠缺經濟上合理對價，於債務人財務狀況惡化之際，極易成為脫產或掩護特定關係人之工具，對債權人之共同擔保造成高度風險。

至於有償行為，民法第二百四十四條第二項則設有較為嚴格之要件，須於行為時債務人明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請撤銷。此一規定係基於交易安全之考量，避免債權人撤銷權過度干預正常之市場交易秩序。換言之，有償行為之撤銷，並非僅以結果論斷，而須同時檢驗債務人與受益人之主觀認知狀態，確保僅對惡意交易加以否定。

所謂「有害及債權」，依實務與通說見解，係指債務人之行為於行為時，使其責任財產減少，致債權不能或顯然難以獲得完全清償之狀態。此一判斷重點不在於債務人是否仍保有部分財產，而在於其整體資力是否因該行為而實質削弱。最高法院向來強調，判斷詐害債權與否，應以行為時之財產狀況為準，而非以事後結果回溯判斷。

關於債務人以不相當對價出賣財產之情形，實務認為，若債務人於財產已不足清償一切債務時，仍將財產以顯不相當之低價出售，致責任財產減少，自難謂無詐害債權之虞。最高法院一百零三年度台上字第一四九號判決即具體指出，債務人於負有既存債務之情形下，將價值較高之不動產以顯然低於市價之對價移轉予他人，且受益人對於債務人財務狀況已有所認識者，該行為是否屬於有償行為、對價是否相當、受益人是否具有詐害意思，均屬判斷撤銷權能否行使之關鍵事項，原審如未詳加查明即為不利於債權人之認定，即有可議之處。

此一判決所揭示之重點，在於法院於審理債權人撤銷權案件時，對於對價是否相當、受益人是否知悉債務人財務困境，負有高度之調查義務。僅憑形式上存在對價，尚不足以排除詐害行為之成立，仍須進一步檢視該對價是否與客觀市價相符，以及是否實際維持債務人之整體資力。

另一方面，實務亦明確指出，並非所有有償買賣行為均當然構成詐害債權。最高法院一百零七年度台上字第一九三五號判決即表示，債務人就既存且屆清償期之特定債務，以代物清償方式出售財產，雖然形式上減少積極財產，但同時亦減少消極財產，如代物清償之對價與代償物之客觀價值相當，於債務人之資力並無實質影響，而未減少債權人之共同擔保，即難謂該買賣行為係詐害行為。此一見解顯示，撤銷權制度並非否定債務人正常清償債務或處分財產之自由，而係以是否實質侵害共同擔保為核心判準。

是以，於有償行為之情形，法院通常須綜合考量多項因素，包括債務人行為時之資力狀況、該交易之對價是否顯不相當、交易是否導致責任財產減少、債務人與受益人間是否存在特殊關係，以及受益人是否知悉債務人財務狀況等。僅當這些因素整體顯示該行為確實削弱債權人之共同擔保，且符合主觀要件時，始得認定構成詐害行為。

此外，民法第二百四十四條第四項規定，債權人於聲請撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀，使責任財產回復至債務人名下，作為全體債權人受償之基礎。然而，為兼顧交易安全，法律亦明定，轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限，避免善意第三人因他人間之債務糾紛而承受過度風險。

總體而言，民法第二百四十四條所建構之債權人撤銷權制度，係以債權平等與誠信原則為基礎，透過區分無償行為與有償行為之不同構成要件，建立一套兼顧債權保障與交易安全之精緻機制。實務裁判反覆強調，撤銷權之行使並非對債務人財產處分自由之全面否定，而係於債務人資力不足、共同擔保遭侵害之例外情形下，賦予債權人一項回復秩序之最後防線。

透過上述制度設計，債權人得以在債務人惡意脫產、偏頗清償或以不相當對價處分財產時，請求法院介入，回復責任財產原狀，確保債權之實現可能性。此一制度對於維繫債法體系之公平性與安定性，具有不可取代之功能，亦為實務上處理詐害債權爭議時，最為重要之法律依據之一。