民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權003009

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，故債務人明知其財產不足清償一切債務，而竟將財產出賣於人，及受益人於受益時亦知其情事者，債權人即得依民法第244條第2項之規定，聲請法院撤銷。此項撤銷權之效力，不特及於債權行為，即物權行為亦無例外。

（最高法院48年台上字第1750號判例）

按債務人所有之財產，除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，故債務人明知其財產不足清償一切債務，而仍將財產讓與數債權人中之一人，以優先清償該受讓人之債權，固同時減少其積極財產及消極財產，惟債務人如已無資力或資力不足，該讓與行為將致債權之共同擔保減少，有損害於其他債權人之權利，倘受讓人（即受益人）於受益時亦知其情事者，其他債權人即得依民法第244條第2項規定，訴請法院撤銷之。

(最高法院110年度台上字第1079號判決)

按履行債務之行為，一方面減少積極財產，另方面亦因債務消滅而減少消極財產，自總財產言，則無增減，在代物清償，以同一理由，在債務人之責任財產仍足以清償其債務時，固應認為不構成詐害行為；惟若債務人之責任財產已不足清償債務，竟對特定債權為全額清償，致害及其他債權受清償之金額時，債權人亦得聲請法院撤銷之，此觀諸破產法第78條、民法第244條第2項規定自明。

(最高法院105年度台上字第2382號判決)

民法第二百四十四條所規範之債權人撤銷權，係我國債法體系中極為關鍵之債權保全制度，其立法目的在於防止債務人於負債狀態下，藉由不當處分其責任財產，使債權人之共同擔保遭受侵害，進而破壞債權平等原則。債權人撤銷權並非為制裁債務人之不誠信行為而設，而係基於債權保障之觀點，賦予債權人一項得以回復責任財產原狀之救濟手段，使債務人之財產狀態回歸至詐害行為發生前，以確保債權受償之可能性。

依民法第二百四十四條第一項規定，債務人所為之無償行為，只要客觀上有害及債權，即得由債權人聲請法院撤銷，並不以債務人主觀上是否具有詐害債權之意思為必要。此係因無償行為本質上欠缺經濟對價之合理性，於債務人資力不足或負債狀態下，極易造成責任財產之減少，對債權人而言風險極高，故法律採取嚴格規範。實務上，凡贈與、免除債務、無償讓與財產等行為，若於行為時已使債權人之受償可能性降低，原則上即符合撤銷之要件。

相對於無償行為，有償行為之撤銷，則須符合較為嚴格之構成要件。民法第二百四十四條第二項明定，債務人所為之有償行為，須於行為時明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請撤銷。此一規範反映立法者對交易安全之重視，避免因債務人之財產處分行為而過度干預正常之市場交易。是以，在有償行為之情形，債權人除須證明該行為客觀上造成共同擔保之減少外，尚須就債務人與受益人之主觀惡意負舉證責任。

所謂「有害及債權」，依實務與學理之通說，係指債務人之行為於行為時，使其責任財產減少，致債權不能或難以獲得完全清償之狀態。判斷是否有害及債權，並非僅觀察債務人是否移轉財產，而應就其整體資力是否因此行為而實質減損為判斷基準。最高法院四十八年台上字第一七五○號判例即明確指出，債務人所有之財產，除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，債務人明知其財產不足清償一切債務，而將財產出賣於人，且受益人於受益時亦知其情事者，債權人即得依民法第二百四十四條第二項聲請撤銷，且撤銷之效力不僅及於債權行為，亦及於物權行為。

此一見解清楚揭示，債權人撤銷權之核心，在於維護全體債權人之共同擔保，而非僅保護特定債權人之個別利益。當債務人於資力不足之情形下，藉由讓與、買賣或其他有償處分行為，使其責任財產流失，即可能構成詐害債權行為。特別是債務人於明知無法清償全部債務時，仍選擇將財產讓與特定債權人，使其獲得優先或全部清償，而其他債權人僅能就剩餘財產受償，實務多認為此種行為已侵害債權平等原則，構成撤銷權適用之典型情形。

最高法院一百一十年度台上字第一○七九號判決即指出，債務人明知其財產不足清償一切債務，仍將財產讓與數債權人中之一人，以優先清償該受讓人之債權，雖然形式上同時減少其積極財產與消極財產，但於債務人已無資力或資力不足之情形下，該讓與行為將致債權之共同擔保減少，若受讓人於受益時亦知其情事，其他債權人即得依民法第二百四十四條第二項請求撤銷。此一判決再次確認，即便是清償既存債務之行為，於特定條件下，仍可能構成詐害行為。

關於履行債務或代物清償是否構成詐害行為，實務亦發展出細緻之判斷標準。最高法院一百零五年度台上字第二三八二號判決指出，履行債務之行為，一方面減少積極財產，另方面亦因債務消滅而減少消極財產，若債務人之責任財產仍足以清償其債務，自應認為不構成詐害行為；惟若債務人之責任財產已不足清償債務，卻仍對特定債權為全額清償，致害及其他債權人受清償之金額時，債權人仍得聲請法院撤銷。此一見解實質上係以債務人之資力狀態為分界，作為是否介入撤銷權之判斷基礎。

由此可知，民法第二百四十四條並未否定債務人清償債務或處分財產之自由，而係在債務人已陷於無資力或資力不足時，對其偏頗清償或不當處分行為加以限制。此種限制並非對債務人之懲罰，而係為避免債權人間之不公平結果，確保全體債權人依其比例公平受償。

在程序與效力方面，債權人依民法第二百四十四條聲請撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀，使責任財產回歸債務人名下，作為全體債權人共同受償之基礎。惟法律亦兼顧交易安全，明定轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在回復原狀之列，以避免善意第三人之權益遭受過度侵害。此一設計反映債權保障與交易安全間之平衡考量。

整體而言，民法第二百四十四條之債權人撤銷權制度，係以共同擔保原則與誠信原則為核心，透過對無償行為與有償行為之差別規範，建立一套兼顧債權保全與交易自由之法律架構。實務裁判一再強調，判斷是否構成詐害債權，不可僅憑單一行為外觀，而應綜合考量債務人行為時之資力狀況、行為對共同擔保之影響，以及債務人與受益人之主觀認知，依論理與經驗法則為整體判斷。

總結而言，民法第二百四十四條所賦予之撤銷權，並非一般性否定債務人之財產處分行為，而係在債務人已明顯危及債權人共同擔保時，提供債權人一項回復秩序之最後防線。透過此一制度，債法體系得以維持債權平等與交易安全之平衡，亦使債權人於面對債務人惡意脫產或偏頗清償時，仍有有效之法律救濟途徑，對於實務上處理詐害債權爭議，具有不可或缺之制度性意義。