民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權(買賣行為)003008

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，為一切債務之共同擔保，於債權人之共同擔保減少致害及全體債權人之利益時，方得行使民法第244條第2項規定之撤銷權。債務人就既存且屆清償期之特定債務以代物清償方式出售予債務人，雖減少積極財產，但同時亦減少其消極財產，如代物清償之對價與代償物之客觀價值相當，於債務人之資力無影響，而未減少債權人之共同擔保，即難謂該買賣行為係詐害行為。

(最高法院107年度台上字第1935號判決)

按所謂有害於債權，係指債務人所為之無償或有償行為，致於「行為時」其責任財產減少，使債權不能或難於獲得清償之狀態，債務人所為有償契約，如非以顯不相當之對價將其財產出賣，致害及債權，僅屬債務人積極財產在形態上之變更，對於債務人總財產尚不生增減，亦不得撤銷（最高法院107年度台上字第983號判決意旨參照）。查陳○○係以合於市價之860萬元出售系爭不動產予林○，已如前述，則陳○○僅積極財產在形態上之變更，對於其總財產尚不生增減，而上訴人既未能舉證證明，陳○○係以顯不相當之對價，將系爭不動產出售予林○，即難認陳○○之總財產因而減少致害及上訴人之債權。

(臺灣高等法院臺中分院110年度重上字第48號判決)

債務人出賣其財產非必生減少資力之結果，苟出賣之財產已獲得相當之對價，用以清償具有優先受償權之債務，則一方面減少其財產，一方面減少其債務，其對於普通債權人，即難謂為詐害行為。

(最高法院51年台上字第302號判決)

按債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利，而受益人於受益時，亦知其情事者，債權人即得行使民法第244條第2項之撤銷權以保全其債權。所謂有害債權，係指債務人減少其積極財產，或增加消極財產，因而削弱共同擔保，使債權人受有損害而不能受完全之清償而言，是債務人將其積極財產以顯然低於市價方式轉讓予受益人，既不利於共同擔保，自屬有損於債權人之債權行為。又債權人應保全之債務人責任財產，以債之關係成立時之狀態為準，至債權人之債權於詐害行為時是否已屆清償期，則非所問。另當事人之主張或抗辯是否真實，法院應綜合調查證據之結果，並斟酌全辯論意旨為判斷，不得違背論理、經驗法則，或就證據為割裂取捨。

(最高法院111年度台上字第1963號民事判決)

民法第二百四十四條所規範之債權人撤銷權制度，係債法體系中極為重要之債權保全機制，其核心立法目的，在於防止債務人於負債狀態下，藉由不當處分其責任財產，致債權人之共同擔保遭受減損，進而破壞債權平等原則。特別是在實務運作上，債務人最常利用之財產處分型態，即屬買賣行為，故民法第二百四十四條於買賣行為是否構成詐害債權之判斷，向來為法院裁判實務與學理討論之重心。

依民法第二百四十四條第一項規定，債務人所為之無償行為，只要客觀上有害及債權，債權人即得聲請法院撤銷，並不以債務人或受益人主觀上是否具有詐害債權之故意為要件。此乃基於無償行為欠缺經濟對價之正當性，於債務人資力不足時，極易造成責任財產減少，對債權人而言具有高度危險性，故法律採取較為嚴格之規制標準。反之，對於有償行為，第二百四十四條第二項則設下較高之構成要件，須債務人於行為時明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請撤銷，以兼顧交易安全與債權保全之衡平。

就買賣行為而言，其本質上屬於有償行為，是否構成詐害行為，關鍵並不在於形式上是否存在對價，而在於該對價是否相當，及是否足以維持債務人整體資力，使其責任財產未因該行為而實質減少。實務一貫見解認為，債務人所有之財產，除已設定擔保物權供特定債權人優先受償者外，原則上均構成全體債權人之共同擔保。唯有在此共同擔保因債務人之處分行為而減少，致債權人受償可能性降低時，方有適用民法第二百四十四條撤銷權之餘地。

最高法院一百零七年度台上字第一九三五號判決即明確指出，債務人就既存且已屆清償期之特定債務，以代物清償方式出售其財產，雖然形式上減少其積極財產，但同時亦減少其消極財產，如代物清償之對價與代償物之客觀價值相當，對於債務人之資力並無實質影響，自難認其行為減少債權人之共同擔保，亦難謂屬詐害行為。此一見解清楚揭示，法院於判斷詐害行為時，已非僅著眼於財產是否移轉，而係採取整體資力之實質審查標準。

進一步而言，所謂「有害於債權」，係指債務人之行為，於行為時使其責任財產減少，致債權不能或難以獲得完全清償之狀態。若債務人所為之買賣行為，係以合於市價之對價出賣其財產，僅造成積極財產形態之變更，而未導致總財產之減少，原則上即不構成詐害行為。臺灣高等法院臺中分院一百一十年度重上字第四十八號判決即採此立場，認為債務人以合於市價之價格出售不動產，未經證明其對價顯不相當者，僅屬財產形態變動，對其總財產尚不生增減，自不得撤銷。

此一實務見解，反映法院對於交易自由之尊重。若僅因債務人出售財產，即一概認定為詐害行為，勢將嚴重干預正常交易秩序，亦不符民法第二百四十四條僅作為例外救濟制度之立法本旨。故法院於審查買賣行為時，特別重視是否存在「顯不相當之對價」，以及該對價是否實際流入債務人之財產體系。

另一方面，若債務人以顯然低於市價之方式出賣其積極財產，使責任財產客觀上減少，自屬有害於債權之典型情形。最高法院一百一十一年度台上字第一九六三號判決即指出，債務人將其積極財產以顯不相當之價格轉讓予受益人，既削弱共同擔保，自屬有損於債權人之債權行為。在此情形下，只要再進一步證明債務人於行為時明知其行為將損害債權人之權利，且受益人於受益時亦知悉該情事，即得構成民法第二百四十四條第二項之撤銷要件。

值得注意者在於，詐害行為之判斷基準，係以行為時為準，而非以債權是否已屆清償期為必要。實務見解一貫認為，債權人應保全之責任財產狀態，以債之關係成立時之狀態為準，至於債權於詐害行為時是否已屆清償期，並非撤銷權成立之要件。此一立場，係為避免債務人利用債權未屆期之空檔，提前處分財產以逃避日後之強制執行。

此外，債務人出賣財產後所得之價金用途，亦為判斷詐害行為與否之重要因素。最高法院五十一年台上字第三○二號判決即指出，債務人出賣財產非必然導致資力減少，倘其獲得相當對價，並用以清償具有優先受償權之債務，一方面減少積極財產，一方面亦減少消極財產，對於普通債權人而言，即難謂構成詐害行為。反之，若價金僅用以清償不具優先權之特定債權，致其他普通債權人之受償機會相對降低，即可能構成詐害行為。

由此可知，法院於適用民法第二百四十四條時，已逐步形成一套以「共同擔保是否實質減少」為核心之審查模式。買賣行為本身並非當然詐害，關鍵在於該行為是否導致債務人整體責任財產之實質減損，及是否破壞債權平等原則。凡僅屬財產形態變動，而未降低債權受償可能性者，原則上不應輕率介入撤銷權之適用。

在訴訟程序上，債權人主張撤銷權時，仍須就詐害行為之構成要件負舉證責任，包括債務人行為時之資力狀況、對價是否顯不相當、共同擔保是否因此減少，以及債務人與受益人之主觀認知等。法院則應綜合全案證據與辯論意旨，依論理與經驗法則為整體判斷，不得割裂取捨證據或僅憑單一事實即遽下結論。

總結而言，民法第二百四十四條關於債權人撤銷權之規定，於買賣行為之適用上，已發展出兼顧交易安全與債權保全之穩定實務脈絡。法院不僅要求具備共同擔保減少之客觀結果，亦要求在有償行為中，具備債務人與受益人之主觀惡意，方得撤銷。此一制度設計，既防止債務人惡意脫產，亦避免對正常交易造成過度干預，體現誠信原則、比例原則與債權平等原則在債法體系中的具體運作，對於實務處理債務人買賣行為是否構成詐害債權之爭議，具有高度指導價值。