民法第二百四十四條裁判彙編-債權人撤銷權(買賣行為)003007

民法第244條規定：

債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之。
債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。

債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定。

債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

說明：

范○○於105年11月間之債務已超過1,526,800元，其竟將名下僅有價值約280萬元之系爭房地，以遠低於市價之120萬元價格出售予范○穎，已減少其財產，而損害上訴人之權利。又按債務人所有之財產為其一切債務之總擔保，債務人出賣財產所獲得之對價，如用以清償不具有優先受償權之債務，對於普通債權人，仍屬詐害行為。查范○○委由閻○○，逕將出售系爭房地所得部分價金，用以清償對訴外人高○○、張○○之普通債務計60萬元，不論該出售價格是否與市價相當，對於同屬普通債權人之上訴人而言，仍屬詐害行為。

(臺灣高等法院107年度上字第734號判決要旨)

按債務人之總財產為債權之總擔保，是債務人於負債大於資產時，基於誠信原則，自應讓其資產由債權人公平受償，方符情理，如債務人於資力不足時，獨厚一債權人，使之債權優先受償，顯有損其他債權人之權利，自屬當然。今上訴人賀○公司長期處於資力不足，明知無法滿足清償所有債務，上訴人賀○公司於召開債權會議前，將附表㈠所示之鋼材交予上訴人源○○公司以抵償債務，單獨使上訴人源○○公司受較多之清償，使積極財產減少，讓剩餘1億1,851萬1,062元債權之債權人共同僅得就剩餘財產為受償，顯有損害被上訴人等債權人之權利。

(臺灣高等法院臺中分院100年度重上更㈠字第15號判決)

債務已屆清償期，債務人就既存債務為清償者，固生減少積極財產之結果，但同時亦減少其消極財產，於債務人之資力並無影響，不得指為民法第244條第1項或第2項之詐害行為。惟在代物清償，如代償物之價值較債權額為高，有損害於債權人之權利時，而受益人於受益時方知其情事者，仍有同法條第2項之適用。

(最高法院55年台上字第2839號判決)

吳○○將系爭不動產以3,050萬元出售與張○○等2人，渠等係以其對甲集團投資款債權1,038萬3,500元、承受該不動產原有貸款債務1,508萬7,668元及提出現金，以支付買賣價金，為原審認定之事實。甲集團因該不動產之出售，固生減少積極財產之結果，但同時亦減少其消極財產，倘其買賣價金與該不動產之客觀價值相當，於債務人之資力並無影響，似此情形，能否謂屬民法第244條第2項之詐害行為，即非無疑。

(最高法院108年度台上字第2234號判決)

民法第二百四十四條所規定之債權人撤銷權，係債法中極具關鍵地位之保全制度，其立法目的在於防止債務人於負債狀態下，透過不當處分其財產而逃避債權人之強制執行，從而破壞債權平等原則。特別是在實務上最為常見之財產處分型態，即屬買賣行為，債務人是否藉由買賣形式掩飾詐害債權之真意，成為法院審查民法第二百四十四條適用與否之核心議題。

依民法第二百四十四條第一項規定，債務人所為之無償行為，只要客觀上有害及債權，即得由債權人聲請法院撤銷，並不以債務人主觀上是否具有詐害意思為必要。第二項則針對有償行為設下較高門檻，必須債務人於行為時明知有損害於債權人之權利，且受益人於受益時亦知其情事，債權人始得聲請撤銷。第三項與第四項則分別就適用範圍與回復原狀效果加以規範，形成一套兼顧交易安全與債權保全之制度設計。

從制度體系觀察，第二百四十四條係以「債務人之總財產為其一切債務之總擔保」為核心前提。債務人一旦陷於資力不足，其財產即非屬可任意自由處分之對象，而應受誠信原則及債權平等原則之節制。是以，債務人如於負債狀態下，藉由買賣、讓與或其他財產處分方式，使其積極財產減少，致債權人受償機會降低，即可能構成詐害行為，而為撤銷權制度所欲規制之對象。

在無償行為部分，實務見解一貫採取嚴格態度。只要債務人之無償處分行為，客觀上導致其責任財產減少，且發生於債權成立之後，即足認有害及債權，而不問債務人是否主觀上具有詐害意思。此種規範模式，反映立法者對無償行為高度警戒之態度，蓋債務人於資力不足時仍為無償讓與，通常欠缺正當經濟理由，自難期待其行為不影響債權人利益。

至於買賣行為，則屬有償行為之典型，適用第二百四十四條第二項之規定。然所謂「有償」，並非僅看形式上是否存在對價，而須進一步檢視該對價是否真實、相當，及是否足以維持債務人整體資力。若買賣價格顯不相當，或價金流向顯示債務人藉此偏頗清償特定債權人，即可能構成實質上之詐害行為。

臺灣高等法院一百零七年度上字第七三四號判決即為此一判斷模式之代表。該案中，債務人於負債已逾一百五十餘萬元之情形下，將名下唯一價值約二百八十萬元之不動產，以遠低於市價之一百二十萬元出售予親屬，致其責任財產顯著減少，法院認定此一買賣行為客觀上已損害債權人之權利。更重要者在於，債務人出售房地後所得之價金，並未用於公平清償所有債權，而係清償部分普通債權人，使其他普通債權人受償機會進一步降低，即便該等被清償之債權並無優先受償地位，仍構成詐害行為。

此一判決清楚揭示，債務人出賣財產所獲得之對價，如僅用於清償不具優先權之特定債權，對於其他普通債權人而言，仍屬詐害行為。換言之，債務人不得以「已取得對價」或「已清償部分債務」作為抗辯理由，掩飾其破壞債權平等之結果。

臺灣高等法院臺中分院一百年度重上更一字第十五號判決，則從債權平等原則之角度，進一步深化詐害行為之判斷基準。該案指出，債務人於長期資力不足之狀態下，若明知無法滿足清償所有債務，仍獨厚特定債權人，使其獲得較多清償，致積極財產減少，其他債權人僅能就剩餘財產受償，即屬有損其他債權人權利。此一見解強調，詐害行為不以債務人完全脫產為必要，只要其處分行為導致債權人受償比例不公平，即可能落入第二百四十四條之規範範圍。

然實務亦並非一概否定所有買賣或清償行為。最高法院五十五年台上字第二八三九號判決即指出，債務已屆清償期時，債務人就既存債務為清償，雖然形式上減少積極財產，但同時亦減少消極財產，對整體資力未必產生不利影響，自不得當然認定為詐害行為。惟若屬代物清償，且代償物之價值顯高於債權額，致債權人整體受償機會降低，而受益人於受益時知悉該情事者，仍可能構成第二百四十四條第二項所稱之詐害行為。

此一判決所揭示之核心標準，在於「整體資力是否受損」。法院不僅著眼於單一行為是否減少積極財產，而係綜合考量該行為是否同時減少消極財產，是否維持債務人原有之清償能力。若債務人之資力於行為後未受實質影響，原則上即難認其行為具有詐害性。

最高法院一百零八年度台上字第二二三四號判決，進一步針對不動產買賣中常見之「債權抵價、承受貸款」型態，提出精細化之判斷。該案中，法院指出，債務人出售不動產，雖形式上減少積極財產，但若買賣價金與不動產客觀價值相當，且透過承受貸款、抵償債權等方式，同時降低消極財產，則其整體資力未必受損。在此情形下，是否構成第二百四十四條第二項之詐害行為，即須審慎判斷，不能僅因財產移轉即逕認成立撤銷權。

此一見解顯示，法院於判斷買賣行為是否屬詐害行為時，已逐步採取實質經濟分析，而非僅停留於形式審查。所謂有償行為之詐害性，關鍵不在於是否存在對價，而在於該對價是否真實反映市場價值，是否實際流入債務人財產體系，並維持其對全體債權人之清償能力。

綜合前述實務見解可知，民法第二百四十四條於買賣行為之適用，已形成若干穩定判斷原則。其一，債務人於資力不足時所為之財產買賣，法院將嚴格檢視價格是否相當；其二，價金之流向及使用方式，是否導致債權平等原則遭破壞；其三，受益人是否知悉債務人詐害債權之情事；其四，整體資力是否因該行為而實質減損。凡此因素，均須綜合判斷，而非孤立評價。

從制度功能觀之，債權人撤銷權並非否定交易自由，而是在債務人資力不足之特殊狀態下，對其財產處分自由所加諸之例外限制。透過第二百四十四條之規範，法律要求債務人於瀕臨不能清償時，必須尊重全體債權人之共同利益，而不得藉由買賣、清償或其他處分行為，任意改變債權受償秩序。

總結而言，民法第二百四十四條關於債權人撤銷權之規定，特別是在買賣行為之適用上，已發展出兼顧交易安全與債權保全之實務體系。法院不僅重視債務人主觀上是否具有詐害意思，更著重行為所造成之客觀經濟效果。凡足以破壞債權平等、降低債權實質受償可能性之買賣行為，即可能成為撤銷權制度所介入矯正之對象。此一制度設計，正是債法中誠信原則與公平原則具體化之重要展現，亦為實務處理債務人財產處分爭議時不可忽視之核心規範。