民法第六百七十七條裁判彙編-損益分配之成數002949

民法第677條規定：

分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之。

僅就利益或僅就損失所定之分配成數，視為損益共通之分配成數。

以勞務為出資之合夥人，除契約另有訂定外，不受損失之分配。

說明：

最高法院26年上字第971號判例之見解，認為非勞務出資之合夥人亦得約定不受損失之分配。並且，合夥人依據民法第677條第1項所定分配損益成數之特約，僅在合夥人間發生效力，不得對抗合夥之債權人。

按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約，民法第六百六十七條第一項定有明文。兩造就系爭合夥約定出資及經營共同事業之契約內容如何？實際出資之情形如何？出資除金錢外，是否有以他物或勞務代之？若有，如何估算為出資額及其分配損益之成數？原審未遑詳查究明，遽認上訴人於加入系爭合夥前，曾委託代書陪同勘查系爭土地，且託人查明系爭土地之產權，而同意以其出資額加入合夥，並享有二分之一之股權，難認有不合理之處云云，即為不利於上訴人之判決，自嫌疏略（最高法院91年度台上字第1609號民事判決）。

按合夥分配損益之成數，得以合夥契約或其他特約約定，約定合夥人之一人僅享受利益不負擔損失，雖不得以之對抗合夥之債權人，惟在各合夥人間並非無效。合夥人與他合夥人倘有此項約定，該合夥人退夥時，合夥財產縱有虧損，亦非不得請求他合夥人返還其出資之全部。原審認合夥人不得任意約定合夥人退夥時得請求返還其出資之金額，所持見解尚有違誤（最高法院91年度台上字第1337號民事判決）。

按分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之。民法第677條第1項定有明文。次按合夥人之債權人，於合夥存續期間內，就該合夥人對於合夥之權利，不得代位行使。但利益分配請求權，不在此限；合夥之決算及分配利益，除契約另有訂定外，應於每屆事務年度終為之。亦為民法第684條、676條所明定。又按各合夥人之出資，及其他合夥財產，為合夥人全體之公同共有，固為民法第668條所明定，惟合夥人對於合夥之利益，除契約另有訂定外，具有分配請求權，此觀同法第676條及第684條但書之規定自明（最高法院75年度台上字第379號裁判要旨參照）。經查，顏美惠抗辯開除支屏中之合夥人資格並無依據；暨支屏中主張其仍為系爭合夥之合夥人乙節，如前所述。則支屏中主張基於合夥關係，得依前揭規定，請求分配利益，即屬有據。其次，兩造簽訂系爭合夥，並未約定分配利益時期乙節，為兩造不爭執，且有合夥契約附卷可稽；參以合夥利益分配比例各半乙節，亦為兩造不爭執，揆諸前揭說明，支屏中主張於每屆事務年度終，請求按2分之1比例分配合夥利益，亦屬有據（臺灣高等法院高雄分院105年度上字第158號民事判決）。

民法第六百七十七條規定，分配損益之成數未經約定者，依各合夥人出資額比例定之，僅就利益或僅就損失所定之分配成數視為損益共通成數，以勞務出資之合夥人除契約另有訂定外不受損失分配。此條乃合夥制度中調整內部利益與風險分擔之核心規範，其目的在於確立公平基準，使合夥人之利益取得與風險負擔能與投入資源相當，同時保留契約自由以容許當事人依實際合作模式另行安排。該規定並非僅具抽象比例計算功能，而是合夥財產分配、退夥結算、清算分派及債權人權利行使等制度之基礎結構，因此於裁判實務中屢成爭議焦點。

就制度設計而言，法律首先肯認出資比例為分配損益之補充標準，反映資本投入與利益取得間之合理關聯。然此僅為未約定時之預設規範，並非強制標準，當事人得依契約約定不同分配方式，包括偏離出資比例之分配、僅享利益或免負損失之安排。最高法院二十六年上字第九七一號判例即指出，合夥人得約定不負損失之分配，且該約定在合夥人間有效，顯示契約自由於合夥內部關係中具有高度地位。然而此種特約僅拘束合夥人內部權利義務，並不得對抗合夥債權人，以維護交易安全與債權保障，此點亦為實務一貫立場。

在出資內容之認定上，裁判實務亦強調須先釐清出資性質與金額，方得判斷分配比例。最高法院九十一年度台上字第一六○九號民事判決即指摘原審未查明出資形式是否包含金錢、物或勞務，亦未釐清出資額計算方式，即逕認分配比例合理，屬審理疏略。此見解揭示，損益分配比例之判斷須建立於事實調查基礎，包括出資種類、價值評估及契約內容，否則比例分配之結論將缺乏正當性。特別在涉及勞務出資之情形，如何量化其價值並反映於比例分配，更需審慎認定，否則將影響合夥內部公平。

再就契約自由範圍而言，最高法院九十一年度台上字第一三三七號民事判決進一步確認，合夥契約得約定某合夥人僅享利益而不負損失，該約定於內部關係有效。並且，該合夥人退夥時，縱合夥財產虧損，仍得請求返還出資。此一見解彰顯合夥制度容許高度彈性之利益分配安排，並確認內部約定對退夥結算具有實質影響。法院並指出，否認此種契約安排將違反契約自治原則，顯示分配比例規範應與當事人意思自治協調解釋，而非以僵化比例觀念拘束。

此外，損益分配比例與利益請求權行使亦涉及合夥人地位與債權保護問題。最高法院七十五年度台上字第三七九號裁判要旨指出，合夥人對於利益具有分配請求權，並得於年度決算後主張行使，且合夥人債權人原則不得代位行使合夥權利，但利益分配請求權例外可為代位標的。此見解顯示利益分配權具財產性質，可成為債權保全對象，並突顯其與合夥財產公同共有制度間之差異。利益請求權非直接指向共有財產本身，而係基於決算結果之金錢請求權，因而具獨立可行使性。

實務上亦有具體案例說明比例分配原則之適用。臺灣高等法院高雄分院一○五年度上字第一五八號民事判決認定，當事人未約定分配時期，且約定比例各半，合夥人得於年度終了依比例請求分配利益。法院並確認合夥關係存在即足以支持利益請求權成立，而不因他方否認資格而喪失。此判決顯示比例分配制度與年度決算制度之結合運作，使合夥人得透過法律程序保障其收益權益。

綜合觀察，民法第六百七十七條之損益分配制度，兼具公平補充規範與契約自由調整功能，其核心精神在於平衡出資比例與當事人意思自治。裁判實務透過出資調查、契約解釋、內外部效力區分及利益請求權性質釐清，逐步建構完整運作體系，使該條文不僅作為比例計算之形式規定，更成為合夥財產分配秩序與風險配置之重要制度基礎。在現代經營環境中，合夥型態日益多元，該規範所展現之彈性與穩定性，仍持續發揮調整經濟合作關係之關鍵作用。