民法第六百七十四條裁判彙編-合夥事務執行人之辭任與解任002946

民法第674條規定：

合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任。

前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。

說明：

按合夥人約定或決議由合夥人中之一人或數人各執行特定之合夥事務者，他合夥人就該特定範圍內之合夥事務無執行權；執行合夥事務之合夥人，如有正當事由，非不得辭任，倘經其他合夥人全體之同意，則得將其解任；又無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約有反對之訂定，仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱賬簿。此觀民法第六百七十一條第一項、第二項及第六百七十四條、第六百七十五條之規定自明。故執行各特定合夥事務之合夥人對於他合夥人執行範圍內之合夥事務，並無執行之權利，就該無執行權利部分，即與無執行合夥事務權利之合夥人無殊；倘已辭任或被解任，即屬無執行合夥事務權利之合夥人，自均得請求查閱賬簿。次查民法第六百七十六條所定「合夥之決算」，為合夥事務之一，執行合夥事務之合夥人有權為之。上訴人於事實審主張：縱伊曾執行合夥事務，亦僅於請款之支出證明單上簽名，對於財務並無實際權限，伊未曾接觸系爭賬簿或銀行往來明細，且自九十年九月間起未再經手任何合夥事務，無法知悉合夥事務之執行狀況等語。原審亦認上訴人負責聘請系爭事務所主持律師等工作分配及行政事項，被上訴人負責保管系爭事務所之銀行存摺及印鑑、開銷請款及申報稅捐等財務事項。果爾，兩造曾否約定各執行特定之合夥事務，上訴人已否辭任或被解任，即攸關上訴人得否請求被上訴人交付賬簿等供其查閱及辦理決算，自應究明。原審未詳查審認，遽謂上訴人不是無執行合夥事務權利之合夥人，進而為其不利之判決，自嫌速斷（最高法院106年度台上字第1180號民事判決）。

按合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。合夥事務之執行，得依約定，委任合夥人中之一人或數人執行之，此觀民法第六百七十一條第二項及第六百七十四條第一項規定自明。而合夥人執行合夥事務，以自己名義為合夥取得權利者，依民法第六百八十條準用第五百四十一條第二項規定，負有移轉其權利於合夥之義務，其已履行移轉權利於合夥，該權利即歸屬於合夥。原審既謂被上訴人、陳正德、李美珠有合夥關係，而向吉南公司承租系爭土地共同經營「鼎山夜市」，並約定平均分配盈餘，且以合夥人陳正德名義與吉南公司簽訂系爭租賃契約，嗣陳正德收到吉南公司不予續租函之後，隨即告知被上訴人等合夥人，則陳正德執行合夥事務，以自己名義與吉南公司簽訂系爭租賃契約，倘出租人吉南公司不予續租，有違反該契約第十三條約定之情事，而負有債務不履行損害賠償責任，惟陳正德收受該公司通知不予續租之後，隨即告知其他合夥人即被上訴人，能否謂其對吉南公司取得債務不履行損害賠償之權利，尚未移轉而歸屬於合夥？即非無疑。原審未詳勾稽研求，徒以前揭理由，就先位聲明部分，為上訴人敗訴之判決，自嫌速斷（最高法院101年度台上字第799號民事判決）。

按合夥事務之執行，得依約定，委任合夥人中之一人或數人執行之，此觀民法第六百七十一條第二項及第六百七十四條第一項規定自明。故執行合夥事務之合夥人，依委任之目的，除不屬於合夥事務執行範圍之合夥契約之變更，新合夥人之加入，退夥及合夥之解散等事項外，均得執行之。民法第六百七十六條規定：合夥之決算及分配利益，除契約另有訂定外，應於每屆事務年度終為之。是「決算」，僅旨在「分配利益」，核與同法第六百八十九條規定合夥人退夥時之「結算」及第六百九十四條規定合夥解散後之「清算」有別。從而「決算」及「分配利益」，似屬執行合夥事務之範疇，非不得由執行合夥事務之合夥人為之。上訴人主張兩造與訴外人鄭登瑞合夥經營裕益煤氣行，由被上訴人為合夥事務執行人，倘非虛妄，則上訴人請求被上訴人「決算」及「分配利益」，即與民事訴訟法第二百四十五條之規定無違。原審謂上開「決算」應由全體合夥人共同為之，非可由合夥人之一任意主張，或由法院代為「決算」，在未經全體合夥人「決算」前，上訴人不得逕行請求被上訴人給付合夥利益，非無可議。次查合夥人究可分配利益若干，非經「決算」，無從知悉。原審謂上訴人未能舉證證明其可分配之合夥利益為一百四十萬元，即認其請求全部為不應准許，亦非允洽（最高法院83年度台上字第1630號民事判決）。

民法第六百七十四條規定合夥事務執行人之辭任與解任，係合夥制度治理結構中的核心規範之一，其與民法第六百六十七條以下關於合夥制度之整體設計相互配合，形成合夥關係中權限分配、監督機制與責任歸屬的重要法理基礎。依本條規定，合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任；前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。此一規範所反映者，乃合夥制度高度重視人合性與信賴基礎之本質，與公司制度以組織性與資本性為中心之治理模式迥然不同。合夥事務之執行，不僅涉及日常營運管理，更關係到合夥財產之運用與第三人交易之代表行為，故法律一方面限制執行人任意辭任，避免損及共同事業之運作，另一方面亦要求全體合夥人同意方得解任，以確保權限變動具有共識基礎與信賴正當性。

合夥之本質係二人以上互約出資以經營共同事業之契約，合夥事務之執行依民法第六百七十一條原則上由全體共同為之，惟為提升效率，當事人得於契約或決議中指定一人或數人執行特定事務。此種權限配置，將使執行人於特定範圍內具有專屬執行權，而其他合夥人則喪失該範圍之執行權。最高法院一○六年度台上字第一一八○號民事判決即指出，合夥人如各自執行特定事務，其他合夥人即不得介入其範圍內之執行，而執行權之存在與否，直接影響其是否得請求閱覽帳簿及進行決算相關事項。若執行人已辭任或被解任，即屬無執行權之合夥人，自得依民法第六百七十五條之規定請求查閱帳簿，藉以監督合夥財產狀況。該判決進一步指出，是否曾約定分工執行、是否已辭任或解任，均攸關當事人是否得主張帳簿閱覽權，法院未詳予審究即逕作判斷，顯有速斷之嫌，顯示本條規範在實務中常與資訊揭露與監督權利交錯適用。

關於辭任部分，法律以「非有正當事由不得辭任」為限制，目的在於防止執行人任意退出造成合夥事業運作中斷。所謂正當事由，並無明文定義，須依個案衡量是否足以破壞信賴基礎或使繼續執行顯失公平，例如健康狀況惡化、利益衝突、重大信賴破壞或經營環境重大變動等，均可能構成正當事由。此一判斷標準與委任契約終止之自由不同，乃因合夥事務執行涉及共同事業存續，不得任意中止。反之，解任部分須經其他合夥人全體同意，顯示執行人地位具有高度穩定性，不得因個別合夥人不滿即予排除，此亦體現合夥制度中彼此信任與權力平衡的設計。

本條規範亦與合夥事務執行行為對外效力密切相關。最高法院一○一年度台上字第七九九號民事判決指出，執行合夥事務之合夥人以自己名義取得權利者，依民法第六百八十條準用第五百四十一條第二項規定，負有移轉權利於合夥之義務。若其已履行移轉，權利即歸屬於合夥。該案涉及合夥人以個人名義承租土地經營夜市，出租人拒絕續租後是否產生損害賠償請求權，並探討該權利是否已歸屬於合夥。法院認為，執行人通知其他合夥人後，權利歸屬尚需進一步審究，原審未加詳查即為判決，顯示執行人行為與合夥權利歸屬之判斷，須以本條及相關規定整體觀察，不能僅依形式名義推論。

此外，本條亦與合夥決算及利益分配制度相互關聯。最高法院八十三年度台上字第一六三○號判決即指出，合夥事務之執行得依約定由特定合夥人負責，決算與分配利益屬合夥事務範疇，並非必須由全體合夥人共同為之。若契約指定執行人負責決算，則他合夥人請求其進行決算並分配利益，並無違法。原審誤認決算須由全體共同進行，致駁回請求，實有可議。此一見解顯示，執行人權限範圍涵蓋經營管理、帳務整理及盈餘分配等事項，而其辭任與否，直接影響合夥利益之實現與紛爭解決。

從制度功能觀察，民法第六百七十四條在合夥治理結構中扮演穩定運作與權限平衡之雙重角色。一方面限制辭任確保事務執行不中斷，另一方面以全體同意作為解任門檻防止權力濫用，並透過與帳簿閱覽權、決算制度、權利移轉義務等規範交織，形成完整的合夥內部監督機制。此種設計反映合夥制度以信任為基礎之組織特性，與資本多數決導向之公司制度截然不同。

綜合而言，民法第六百七十四條之適用，不僅涉及執行人是否得辭任或被解任之程序問題，更延伸至合夥權限配置、帳務透明、利益分配及對外法律關係等多層面判斷。實務裁判一再強調，法院在處理相關爭議時，必須詳究合夥契約內容、權限分工事實及行為範圍，避免僅以形式判斷。對於法律實務及學理研究而言，本條乃理解合夥治理機制之重要基石，其核心精神在於維持共同事業穩定運作與合夥人間信賴平衡，並透過裁判實務逐步具體化其適用標準，確保合夥制度能於多元商業活動中持續發揮其制度功能。