民法第六百七十三條規定註釋-合夥人之表決權002945

民法第673條規定：

合夥之決議，其有表決權之合夥人，無論其出資之多寡，推定每人僅有一表決權。

說明：

惟按合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任。前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。民法第674條定有明文。此規定係88年4月21日修正，其修正理由謂：執行合夥事務之合夥人與他合夥人間，非有真正委任關係，原條文易誤解為其間具有委任關係，為避免疑義，及配合第670條之修正，爰將第1項「被委任」修正為「依約定或決議」。又鑑於合夥重在人合性，如執行合夥事務之合夥人既經其他合夥人全體同意其解任即應解任，不須另有其他理由，爰將「其他合夥人亦不得將其解任」之規定刪除。第2項配合第1項之修正，作文字修正等語。另依民法第670條第1項、第2項前段及第673條規定，全體合夥人得依約定或決議其中1人或數人，執行合夥事務；而該執行合夥事務之合夥人，亦得依其他全體合夥人之同意，不具理由將其解任。又合夥之決議，應以合夥人全體之同意為之。前項決議，合夥契約約定得由合夥人全體或一部之過半數決定者，從其約定。合夥之決議，其有表決權之合夥人，無論其出資之多寡，推定每人僅有一表決權。查，明昇診所之合夥人為上訴人及被上訴人，上訴人為該診所之執行長，自101年6月間合夥契約成立後，迄至106年2月24日系爭會議召開之時，從未曾召開合夥人會議，以說明收支明細，且未依合夥契約約定每月分配盈餘，如有虧損，亦未說明如何按出資比例分擔，已違反合夥契約之約定，有如前述；則系爭會議經其他合夥人全體決議開除伊，並停止其於明昇診所擔任一切職務，自有正當事由，於法即無不合。再者，系爭決議就上訴人退夥財產之結算方式，因上訴人並未提出完整帳冊，暫依上訴人前關於合夥現係虧損之說明，而決議不退還任何合夥財產予上訴人，並待釐清所負債務及合夥財產再行向上訴人為請求；另就上訴人前匯款陳秀環15萬元之處理方式，因上訴人未出席會議，無法確認匯款原因，故請陳秀環先行返還，亦屬正當；故上訴人前開主張，仍不可採（臺灣高等法院108年度上字第183號民事判決）。

民法第六百七十三條係我國合夥法制中關於「合夥人表決權分配方式」之核心規定，其立法精神深植於合夥制度高度「人合性」的本質，並與公司法中以資本多寡為核心的「資合性」結構形成鮮明對比。依本條規定，合夥之決議，其有表決權之合夥人，無論其出資之多寡，推定每人僅有一表決權。此一規範，並非單純的技術性表決制度設計，而係合夥制度整體價值判斷的集中體現，反映立法者對於合夥關係中人格信賴、共同經營與責任共享的重視。若未能正確理解本條的規範目的與體系定位，極易誤將合夥關係類比為公司組織，進而在合夥內部決議、權限配置及紛爭處理上產生嚴重偏差。

合夥之所以不同於公司，在於其成立基礎並非單純資本聚合，而係合夥人間基於彼此信賴而形成的共同事業關係。民法第六百六十七條即明定，合夥係二人以上互約出資以經營共同事業之契約，出資形式除金錢外，尚得為其他財產權、勞務、信用或其他利益，已清楚揭示合夥制度並非以資金多寡作為唯一或主要衡量標準。在此脈絡下，若於合夥決議中仍依出資比例賦予表決權，勢必使資金出資者在合夥關係中取得壓倒性優勢，從而侵蝕其他合夥人基於勞務、專業或信用投入所形成的實質地位，亦將動搖合夥關係中原本應有的平等性與互信基礎。

正因如此，民法第六百七十三條採取「一人一票」的推定原則，明確宣示合夥決議權的核心不在於資本，而在於合夥人身分本身。所謂推定每人僅有一表決權，係指在合夥契約未另行約定表決權分配方式時，法律當然推定每一合夥人於決議時享有相同的表決權數量，而不問其出資金額、出資形式或出資比例。此一推定規則，具有補充性質，允許當事人依合夥契約另為約定，但在未約定之前，則以保障合夥人間實質平等為最高指導原則。

從體系解釋觀之，民法第六百七十三條並非孤立存在，而係與第六百七十條關於合夥決議方式之規定緊密結合。依第六百七十條，合夥之決議，原則上應以合夥人全體之同意為之，僅於合夥契約另有約定時，始得由全體或一部之過半數決定；但關於合夥契約或其事業種類之變更，仍須經合夥人全體三分之二以上之同意。由此可知，合夥制度在決議機制上本即採取高度共識導向，而非單純多數決或資本決定論。第六百七十三條進一步就「誰有表決權以及每人有幾票」作出規範，正是為了確保第六百七十條所設計的決議機制，不會因表決權分配不當而流於形式。

此外，民法第六百七十三條所稱「有表決權之合夥人」，亦須與合夥內部權限結構一併理解。並非所有合夥人於任何情況下均當然享有表決權，而仍須視具體決議事項及合夥契約約定而定。例如，合夥人若已合法退夥，或因契約約定而於特定事項中排除其表決權，則不在本條適用範圍之內。本條的規範重點，在於當合夥人具備表決權時，其表決權數量如何計算，而非在於界定誰當然有表決權。

實務上，民法第六百七十三條經常與合夥事務執行人之選任、解任及合夥人退夥、除名等重大事項交織適用。尤其在涉及合夥人身分變動或權限調整時，表決權分配是否公平，往往成為判斷決議合法性與正當性的關鍵因素。以合夥事務執行人為例，依民法第六百七十一條及第六百七十四條之規定，合夥事務得依約定或決議由一人或數人執行，而執行合夥事務之合夥人，非有正當事由不得辭任，且非經其他合夥人全體同意，不得將其解任。此等規範，均建基於合夥人彼此間的平等地位，若允許出資較多者於表決時取得較多票數，則執行事務合夥人之去留，將可能完全受制於資本多寡，顯然違反合夥制度之基本精神。

臺灣高等法院一百零八年度上字第一八三號民事判決，即提供了民法第六百七十三條在實務運作中的具體例證。該案涉及診所合夥經營關係，合夥人間因帳冊揭露、盈餘分配及事務執行等問題產生嚴重歧見，其他合夥人遂召開會議，決議開除其中一名合夥人並停止其擔任一切職務。法院於審理時，除檢視該合夥人是否違反合夥契約義務、是否具備正當解任事由外，亦隱含肯認合夥決議係基於合夥人身分平等所作成，而非依出資比例操控結果。該判決雖未專就第六百七十三條作長篇論述，然其整體論證邏輯，正是建立在「合夥人不因出資多寡而影響其決議地位」的法理基礎之上。

進一步言之，民法第六百七十三條亦具有重要的紛爭預防功能。在合夥關係中，出資形式多元，且合夥人常因專業、經驗或人脈資源而形成實質影響力，若再疊加出資比例作為表決權分配基準，極易造成權力過度集中，進而誘發內部衝突。透過一人一票的推定原則，法律先行設定一個平衡點，使合夥人於決議時回歸人格平等，迫使彼此透過協商與說服而非單純資本壓制來形成共識，從制度面降低合夥內部對立升高為訴訟的風險。

當然，民法第六百七十三條並未完全排除當事人自治的空間。既然本條係以「推定」方式規範，合夥人自得於合夥契約中另行約定表決權分配方式，例如依出資比例、依特定事務類型加權，或設定否決權等。然而，縱使合夥契約另有約定，該約定仍須受合夥制度強行規範及誠信原則之拘束，尤其不得藉由表決權設計，實質剝奪特定合夥人參與合夥治理的核心權利，否則仍可能因顯失公平而遭法院否定其效力。

總結而言，民法第六百七十三條所揭示的合夥人表決權制度，並非僅是技術性的一人一票規則，而係合夥制度「人合性」的具體展現。其核心意義在於確保合夥人於共同經營事業時，能在人格上保持平等地位，避免合夥關係淪為資本支配的變形組織。實務在適用本條時，應結合合夥契約內容、第六百七十條之決議規範、第六百七十一條及第六百七十四條之事務執行與解任制度，整體評價合夥決議是否符合合夥制度的本質與公平性要求。唯有如此，方能使民法第六百七十三條不僅停留於文字規範，而能在實際合夥治理中發揮其安定關係、平衡權力與預防紛爭的制度功能。