民法第六百四十四條裁判彙編-受貨人之權利002916

民法第644條規定：

運送物達到目的地，並經受貨人請求交付後，受貨人取得託運人因運送契約所生之權利。

說明：

民法第六百四十四條規定，於一定條件下，固許受貨人取得託運人因運送契約所生之權利，惟受貨人取得此項權利，為由於法律所賦與，並非由託運人所移轉。故託運人之權利與受貨人之權利，可同時併存。不因受貨人取得運送契約上之權利後，託運人本於運送契約得對運送人請求損害賠償之權利，即因之而消滅。倘因可歸責於運送人之事由，致貨載全部或一部毀損，受貨人可依載貨證券向運送人請求損害賠償，而基於買賣關係對託運人行使瑕疵擔保請求權，託運人於賠償受貨人後，即可依據運送契約，向運送人請求賠償其因賠償受貨人所支出之損失。臺灣臺北地方法院89年度海商字第3號民事判決

按海商法第一百條第一項前段規定，貨物一經有受領權利人受領，視為運送人已依照載貨證券之記載，交清物貨。此為海上運送人義務消滅之特別原因。所稱受領權利人，在運送人或船長未簽發載貨證券之情形，受貨人在一定要件下，可為受領權利人。即託運人對於運送人，因運送契約所生之權利，須於運送物達到目的地，並經受貨人請求交付後，受貨人即取得其權利，而為受領權利人，此見民法第六百四十四條之規定自明。而在運送人或船長簽發載貨證券之情形，如在貨物目的港，持有一份載貨證券之人即為受領權利人。不在貨物目的港，須持有載貨證券全數者，始為受領權利人。本件運送曾由被上訴人代理○○公司簽發載貨證券，惟買受人SEWARRI公司並未持有載貨證券，為原審所認定之事實。依上說明，該受貨人是否為有受領權人，自非無疑。且上訴人於原審主張：兩造間並未另定書面運送契約，而載貨證券上受貨人欄僅記載：「ＴＯＴＨＥＯＲＤＥＲ」，亦即該載貨證券之性質為無記名且可轉讓之有價證券，而別無被上訴人得直接將貨物送交買受人之記載等語。原審對於上訴人此項主張亦未審酌，復未明其所憑之依據，遽謂○○○○公司為運送契約所指定有權受領貨物之人云云，並有判決不備理由之違法（最高法院87年度台上字第2067號民事判決）。

民法第六百四十四條規定：「運送物達到目的地，並經受貨人請求交付後，受貨人取得託運人因運送契約所生之權利。」此一條文在運送契約法制中，具有承上啟下之關鍵地位，其所處理者，並非單純的交付問題，而是涉及運送契約上權利主體之轉換、權利行使關係之擴張，以及託運人、受貨人與運送人三方法律關係的重新配置。從體系解釋觀察，本條係銜接民法第六百四十三條運送人之通知義務、民法第六百五十條受領遲延與處置制度，以及海商法關於受領權利人之規定，其核心功能在於確認：在一定要件具備後，受貨人得直接站在「運送契約當事人之地位」，對運送人主張原屬於託運人之契約上權利。

依條文文義，受貨人取得託運人因運送契約所生之權利，必須同時具備兩項要件，其一為「運送物達到目的地」，其二為「經受貨人請求交付」。前者係事實要件，確認運送行為已完成主要給付內容；後者則為法律要件，標誌受貨人已明確表示行使受領權利，並欲實際介入運送契約關係。此二要件缺一不可，否則即難認受貨人已取得託運人之運送契約權利。亦即，僅有貨物到達而受貨人尚未請求交付者，受貨人尚不得當然主張運送契約上之權利；反之，若貨物尚未到達目的地，即便受貨人有受領意圖，亦無從成立本條所定之權利取得。

尤須注意者在於，民法第六百四十四條所謂「取得託運人因運送契約所生之權利」，其性質並非權利讓與，亦非契約承擔，而係法律所直接賦與之權利移轉效果。此點在學說與實務上均有高度共識，亦為本條最具特色之制度設計。正如臺灣臺北地方法院八十九年度海商字第三號民事判決所明示，受貨人取得該項權利，係「由於法律所賦與，並非由託運人所移轉」，因此，託運人之權利與受貨人之權利，得以同時併存，而非此消彼長。換言之，受貨人取得運送契約上之權利後，並不當然導致託運人喪失其原有之請求權，二者在一定範圍內，得同時對運送人主張權利。

此一「權利併存」之結構，正是民法第六百四十四條在實務運作上最容易引發爭議，卻亦最具制度彈性之所在。傳統債法理論中，一項契約權利原則上僅能由特定債權人行使，若發生讓與，原債權人即退出法律關係；然而運送契約因其高度商業性與流通性，若僅允許單一主體行使權利，勢將無法妥善處理買賣關係、保險關係與運送關係交織所產生的複雜風險分配問題。是以，立法者透過民法第六百四十四條，刻意採取權利重疊之設計，使受貨人得基於法律直接向運送人主張權利，同時保留託運人於特定情形下，仍得向運送人追償之可能。

實務上最典型之應用場景，即在於貨物毀損或滅失時，受貨人與託運人分別基於不同法律關係行使權利之情形。前揭臺灣臺北地方法院八十九年度海商字第三號民事判決即指出，倘因可歸責於運送人之事由，致貨載全部或一部毀損，受貨人得依載貨證券，向運送人請求損害賠償，同時亦得基於其與託運人間之買賣契約，向託運人主張瑕疵擔保責任。於此情形下，託運人於賠償受貨人後，仍得依其與運送人間之運送契約，向運送人請求償還其因賠償受貨人所支出之損失。此種權利行使結構，正是民法第六百四十四條所容許並預設之結果，而非不當的重複請求。

再從海商法體系觀察，民法第六百四十四條亦與海商法關於「受領權利人」之規定形成互補關係。海商法第一百條第一項前段規定，貨物一經有受領權利人受領，即視為運送人已依照載貨證券之記載交清貨物，此為海上運送人義務消滅之特別原因。問題關鍵即在於，何人為「受領權利人」。在未簽發載貨證券之情形下，受貨人是否具備受領權利人之地位，即須回歸民法第六百四十四條之規定判斷，亦即必須於運送物達到目的地，並經受貨人請求交付後，受貨人始取得託運人因運送契約所生之權利，而成為受領權利人。

在已簽發載貨證券之情形下，受領權利人之判斷則更為複雜。最高法院八十七年度台上字第二○六七號民事判決即明確指出，於貨物目的港，持有一份載貨證券之人，即為受領權利人；若不在貨物目的港，則須持有載貨證券全數者，始為受領權利人。該案中，法院特別強調，若買受人並未持有載貨證券，而載貨證券上之受貨人欄僅記載「TO THE ORDER」，屬無記名且可轉讓之有價證券，則運送人是否得逕行將貨物交付買受人，即非無疑。原審未詳加審酌此一關鍵法律效果，即逕認某公司為有權受領貨物之人，遂被最高法院認定為判決理由不備而予以指摘。

此一判決進一步凸顯民法第六百四十四條之適用，並非脫離載貨證券制度而獨立運作，而是必須與載貨證券之性質、流通狀態及持有人身分加以整合判斷。受貨人是否取得運送契約上之權利，並非僅取決於其在商業交易中之實質地位，而係必須回歸法定要件與證券法理，否則將嚴重動搖運送與海商實務之交易安全。

綜合而言，民法第六百四十四條所建構之受貨人權利制度，具有三項重要特徵。其一，受貨人權利之取得，須以貨物到達目的地並請求交付為要件，具有明確的時間與行為門檻；其二，該權利係法律直接賦與，而非源於託運人之讓與，故託運人與受貨人之權利得以併存；其三，該制度必須與載貨證券及海商法上受領權利人之概念協同適用，方能確保運送實務之穩定性與可預測性。從裁判實務觀察，法院在適用本條時，普遍採取嚴謹而體系化之解釋立場，避免受貨人、託運人或運送人任一方，因對權利歸屬之誤解，而破壞整體運送契約法制之均衡。此一解釋趨勢，正反映民法第六百四十四條在現代運送與海商交易中，所扮演之關鍵角色。