民法第五百七十八條裁判彙編-行紀人與相對人之權義002848

民法第578條規定：

行紀人為委託人之計算所為之交易，對於交易之相對人，自得權利並自負義務。

說明：

謹按行紀人計算所為之交易，雖受委託人所委託，然對於交易之相對人，係以自己之名義為之，此與普通買受人與出賣人間之關係無異。故行紀人對於交易之相對人，應自得權利，並自負義務，所以謀交易之安全也。故設本條以明示其旨。

按「稱行紀者，謂以自己之名義，為他人之計算，為動產之買賣或其他商業上之交易，而受報酬之營業。」民法第五百七十六條定有明文。此所稱行紀，乃指行紀業而言，須以自己名義而為他人管理委託之事務（為他人計算從事交易），所從事者須限於為動產之買賣或其他商業上之交易，並受有報酬之營業，始足當之。至行紀契約，民法雖無直接明文，惟參酌民法第五百七十六、第五百七十七條規定，應指「委託人為從事動產之買賣或其他商業上之交易，與行紀人約定，由行紀人以行紀人名義為委託人完成交易，收受報酬之契約。」故行紀契約之主體為委託人及行紀人，亦即委託人為從事動產之買賣或其他商業上之交易，委託行紀業者為之者，其間成立之契約，為行紀契約。又行紀業類別繁多，其與他人就動產之買賣或其他商業上交易之委託而成立之契約，是否盡為行紀，尚難一概認定，應以其所從事之事業、乃至登記之營業項目而定，若雖為行紀業，但與他人訂立與營業範圍外動產交易契約者，解釋上自亦非為行紀。相反的，即使登記之營業項目並非行紀業，但受委託以自己名義為委託人完成交易，收受報酬，仍應屬行紀契約。依法學巨擘史尚寬教授所見，行紀所具經濟上之利益，有下列各點：委託人得不暴露自己姓名，而享受與他人訂約之利益，故得幕後利用商機而保持營業上之秘密。第三人惟以行紀人為相對人而訂立契約，與代理不同，無須探索本人之信用及支付能力，從而有使交易安全敏速之效。在委託人方面，不獨得利用行紀人之信用及資產，並得利用其在契約訂立地之交易關係及其地方業務上之知識經驗。對於第三人之關係，無須特別授權，行紀人應以自己之責任，保持委託人之利益，不獨權利之行使至為容易，而且得為臨機應變之措置。惟行紀人對於第三人負責，委託人無就代理之過失或代理權之濫用，而蒙受不測損害之危險。委託人與行紀人間，準用關於委託之規定，故與代理權之授與有同一效力（見史尚寬著，債法各論，第四五六頁）。經查，本件被上訴人主張兩造於九十二年一月二日簽訂「代銷合約」，約定由上訴人為被上訴人於越南代銷商品，報酬以全年銷售金額百分之五計給，上訴人並分別於九十二年四月九日、四月十七日、四月二日以上訴人自己名義與越南VIETHOA公司訂立買賣契約，將被上訴人買進規格、數量如附件一所示之「雙軸延伸聚丙烯薄膜」以如附件一所示金額賣予VIETHOA公司，貨物亦均由被上訴人交付予VIETHOA公司等情，為兩造所不爭執，已如前述，足認「本件被上訴人為從事雙軸延伸聚丙烯薄膜之買賣，與上訴人約定由上訴人以自己名義，為被上訴人之計算完成交易，並收受報酬」之事實，依上開說明，應屬行紀契約。又按民法第五百七十六條所稱「為他人計算」，於個別契約乃指為委託人即本件之被上訴人計算而言。而所謂為委託人計算，即交易行為因而所生之經濟上利益或損失，均歸屬於委託人之意，換言之，此所謂「為他人計算」，重點在於實行行為之結果，即由受託人行為所生經濟上之利益或損失均歸於委託人而言，此與行紀人以自己名義為委託人與第三人簽訂買賣契約時，其買賣價額、數量究係由行紀人或委託人決定無關（臺灣高等法院94年度上字第461號民事判決）。

民法第五百七十八條規定：「行紀人為委託人之計算所為之交易，對於交易之相對人，自得權利並自負義務。」此一條文係行紀制度中最具外部效力意義之核心規範，其立法目的在於確立行紀人於對外交易關係中之法律地位，使交易相對人得以明確識別其權利義務歸屬對象，進而確保交易安全與流通效率。行紀制度之設計，本即著眼於商業交易之實務需求，允許委託人隱於幕後，由行紀人以自己名義對外從事交易，而民法第五百七十八條即是在此前提下，清楚宣示行紀人對外應自得權利、自負義務，不因其係為他人計算而有所不同，從而避免交易關係中權利義務歸屬不明所生之風險。

依民法第五百七十六條規定，所謂行紀，係指以自己之名義，為他人之計算，從事動產之買賣或其他商業上之交易，並受有報酬之營業。此一定義已揭示行紀關係之三大特徵，即對外以自己名義行事、對內為他人計算，以及以商業交易並受報酬為其內容。正因行紀人係以自己名義與第三人訂立契約，從外觀上觀察，行紀人即與一般買賣契約當事人無異，第三人亦僅能、亦僅需以行紀人為其相對人。基於交易安全考量，法律自不允許行紀人事後主張其僅係代他人交易，而將權利義務推諉於未曾出面之委託人，故民法第五百七十八條明定，行紀人對於交易相對人，應自行享有權利並承擔義務。

此一規範意旨，於立法說明中已有清楚揭示。立法理由指出，行紀人雖係受委託人所委託而從事交易，但其對於交易相對人係以自己名義為之，其法律關係與普通出賣人、買受人並無不同，行紀人自應對相對人負完全之契約責任，以確保交易之安全。此即民法第五百七十八條「所以謀交易之安全」之真正內涵。換言之，行紀制度並非為行紀人或委託人規避責任之工具，而係在明確權責歸屬之前提下，促進商業交易之便利。

在裁判實務上，法院對於行紀人對外權利義務之認定，亦一貫遵循此一立場。臺灣高等法院九十四年度上字第四六一號民事判決即詳細說明行紀契約之成立要件及其法律效果，指出行紀契約係指委託人為從事動產買賣或其他商業交易，與行紀人約定，由行紀人以自己名義為委託人完成交易並收受報酬之契約。於此情形下，行紀人即為對外交易之契約當事人，其與第三人間之權利義務，並不因其為他人計算而有所變更。該判決並進一步闡明，民法第五百七十六條所稱「為他人計算」，係指交易所生之經濟上利益或損失，最終歸屬於委託人而言，至於對外交易行為本身，仍係由行紀人自行承擔法律效果。

此處所謂「為他人計算」，乃行紀制度之核心內涵之一，但亦最易引起誤解。實務與學說均強調，為他人計算並非指行紀人僅為傳遞意思表示或單純中介交易，而係指行紀人實際完成交易行為後，其交易結果之經濟歸屬由委託人承擔。換言之，交易所生之價金、成本、利潤或損失，於內部關係上均計入委託人帳下，而行紀人僅依約取得報酬。然此種內部計算關係，並不影響外部交易關係之法律結構，對外仍由行紀人完整承擔契約當事人之地位。

正因如此，民法第五百七十八條在體系上與代理制度形成鮮明對比。代理關係中，代理人以本人名義或明示其代理關係而行事，其法律效果原則上直接歸屬於本人，第三人須探求本人之信用與履約能力；而行紀關係中，第三人僅與行紀人發生法律關係，無須也無從探究幕後委託人之身分或資力。史尚寬教授即曾指出，行紀制度在經濟上具有多重利益，包括委託人得隱匿身分、維持營業秘密，第三人得以行紀人為唯一相對人而迅速交易，無須調查本人信用，行紀人亦得以自己之信用與交易網絡促進交易完成。此等經濟機能，均以行紀人對外自負權利義務為前提，若否定民法第五百七十八條之效果，行紀制度即失其存在基礎。

從實務案例觀之，行紀人對外自負義務之原則，亦直接影響責任歸屬之判斷。例如在涉及貨物瑕疵、給付遲延或不履行之情形，交易相對人原則上僅得向行紀人主張權利，而不得逕向委託人請求履行或損害賠償。行紀人於對外承擔責任後，若其損害係因委託人指示不當或委託人提供標的物瑕疵所致，則行紀人得依其與委託人間之內部關係，向委託人求償，此屬內部風險分配問題，與第三人無涉。此種外內區分之法理，正是民法第五百七十八條與行紀整體制度所欲建立之交易秩序。

此外，民法第五百七十八條亦與行紀人之報酬制度密切相關。行紀人既對外自負義務，自得對外交易所生之權利，例如請求價金、收受給付、行使解除權或損害賠償請求權等，均由行紀人自行行使。行紀人取得價金後，再依其與委託人之約定進行結算，扣除報酬及必要費用後，將餘額交付委託人。此一運作模式，使交易流程得以集中於行紀人一端，對外關係單純化，對內關係則透過結算機制調整，符合商業實務之效率需求。

在行紀業類型繁多之現代商業社會中，是否成立行紀關係，並非僅以契約名稱或營業登記項目為斷，而應回歸實質判斷。法院一再指出，即便當事人未明示其契約為行紀，或行紀人未登記為行紀業，只要其符合以自己名義、為他人計算、從事動產或商業交易並受報酬之要件，即應認定為行紀契約，進而適用民法第五百七十八條之規定。反之，即便名義上為代銷、代購或其他類型契約，若其實質上係以委託人名義對外交易，則不生行紀之適用。此一實質認定原則，確保民法第五百七十八條不致因形式操作而遭規避。

綜合而言，民法第五百七十八條所建立之行紀人對外權利義務制度，係整個行紀法制之核心支柱。透過此一規定，法律明確區隔了行紀關係之內外部效力，使交易相對人得以行紀人為唯一契約當事人，無須承擔因幕後委託人存在而生之不確定性風險，同時亦使委託人得以透過行紀人之信用、專業與市場關係，靈活從事商業交易。裁判實務長期以來對此一規範之穩定適用，亦顯示民法第五百七十八條不僅具備體系上的合理性，更在實務運作中發揮確保交易安全、促進商業流通之重要功能。