民法第五百五十五條裁判彙編-經理權(訴訟行為)002815

民法第555條規定：

經理人，就所任之事務，視為有代理商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權。

說明：

按經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權。經理人就所任之事務，視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權，民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。故公司設置之經理人，因經理人所任事務涉訟者，得以經理人為法人之法定代理人起訴或被訴（最高法院85年度台上字第2號民事判決）。

經理人對於第三人之關係就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權。經理人就所任之事務，視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權。民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。公司所設置之經理人，亦有此適用（參看本院四十二年台上字第五五四號判例）。從而許錦輝如為被上訴人之上述經理人，尚難謂其代表被上訴人之和解，不生效力。原審謂被上訴人之經理許錦輝未受特別委任，與上訴人之和解，亦不生效力。更有可議（最高法院76年度台上字第534號民事判決）。

民法第555條規定：「經理人，就所任之事務，視為有代理商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權。」此一條文，與前條第554條所揭示之「經理權」制度相互銜接，形塑出我國商事法體系中極具特色的「法定委任代理」模式。其核心精神，在於將經理人定位為商號對外活動之核心代表，使其於所任事務範圍內，不僅得為營業管理上之一切必要行為，並進一步當然具有訴訟上之代表權，得以商號名義為原告、被告，或為其他一切訴訟行為，而無須逐案取得特別授權。此一制度設計，目的在於確保企業運作之迅速性與交易安全，使外部第三人得合理信賴經理人之行為，避免企業內部權限配置之複雜性轉嫁於交易相對人。

依民法第554條第1項規定，經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權；而第555條則進一步明文，經理人就所任之事務，視為有代理商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權。兩條合併觀察，可以發現立法者並未將訴訟行為視為與一般管理行為截然不同之特別權限，而是將其納入「經理權」的自然延伸。換言之，經理人既負責商號某一事務之實際經營與管理，當該事務涉訟時，自應由其出面處理，否則將使商號之權利義務處於懸宕不明之狀態，影響營業運作與對外關係之穩定。

最高法院八十五年度台上字第二號民事判決即明確指出，公司設置之經理人，因經理人所任事務涉訟者，得以經理人為法人之法定代理人起訴或被訴。此一見解，實質上將經理人於其職權範圍內，視為公司之「功能性法定代理人」，其地位雖不同於公司法上登記之董事長或負責人，但在所任事務範圍內，對外所生之法律效果，卻具有同樣之代表性。此種制度安排，反映出商事活動之實際需求，避免公司必須事事由董事長或法定代表人出面，造成程序遲滯，亦避免第三人因內部授權不明而陷於風險。

在最高法院七十六年度台上字第五三四號民事判決中，法院進一步強調，經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權，並視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權。公司所設置之經理人，亦有此適用。從而，若某人確為商號之經理人，則其代表商號所為之訴訟上行為，包括起訴、應訴、和解、撤回起訴等，原則上均直接對商號發生效力，並不以另取得「特別委任」為必要。原審若僅以經理人未受特別委任為由，否定其所為和解之效力，即有違於民法第555條之立法意旨。

此一制度，與一般意定代理形成鮮明對比。依民法第103條以下規定，意定代理人原則上須在授權範圍內行事，且其訴訟行為，往往須有特別授權始得為之，例如和解、撤回起訴、提起上訴等，皆屬重大程序處分行為，非經明示授權不得為之。然而，經理人之訴訟權限，並非源自個別授權，而是直接源自法律規定本身。經理人一旦成立，其「經理權」即具有對外公示性，第三人得合理信賴其有代表商號處理該事務一切法律關係之權限，包括訴訟在內。

然而，民法第555條所賦予之訴訟權，並非無限擴張。其適用前提，在於「就所任之事務」。亦即，經理人僅在其受授權管理之事務範圍內，始具有訴訟代表權。若其所為訴訟行為，明顯超出其職務範圍，則仍可能構成無權代理。是以，實務上在判斷經理人之訴訟行為效力時，首須釐清該經理人之實際職務內容與授權範圍，究竟係管理全公司營業，抑或僅負責某一分號、某一部門或某一專案。唯有在該事務範圍內，其訴訟行為始受第555條之保障。

此一限制，亦與民法第553條所揭示之「經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號」之規定相互呼應。經理權本身即具有可分性與可限縮性，經理人未必必然掌握商號全部事務。立法者容許商號依其營運需要，設置多名經理人，各自負責不同事務領域，而第555條之訴訟權，亦隨其管理範圍而變動。此種設計，使企業得以彈性配置內部權限，同時維持對外交易之安全。

從制度功能觀之，經理人訴訟權之賦予，實為商事法上「迅速與安定」原則之體現。商號在營業過程中，勢必頻繁涉及契約糾紛、債權債務爭議、侵權責任等法律問題，若每一案件均須由董事會決議或由法定代表人親自處理，將大幅降低企業反應速度，亦不符現代企業分工之實際。經理人制度，正是為了使商號得以將具體營運事項交由專責人員處理，而訴訟作為營業活動之外延，自應一併納入其權限。

此外，對於交易相對人而言，經理人訴訟權之存在，亦提供高度之信賴基礎。第三人無須探究公司內部是否另有董事會決議或特別授權文件，只要合理認知該人為商號之經理人，且該訴訟事項屬其管理範圍，即得信賴其所為之程序行為有效。此種外觀保護，正是商事法保障交易安全之核心精神。

然而，此一制度亦隱含風險。經理人可能基於自身判斷或利益，作出對商號不利之訴訟處分，例如過度讓步之和解、草率撤回訴訟等。對此，法律並非以否定其對外效力作為回應，而是將風險配置於商號內部關係。亦即，經理人對外所為之訴訟行為，原則上仍對商號生效，商號不得以內部授權瑕疵對抗善意第三人；但商號得依內部委任關係，向經理人追究其違反忠實義務、善良管理人注意義務之責任，請求損害賠償。此種「對外有效、對內究責」之結構，正是經理權制度平衡效率與風險之關鍵。

綜合觀察，民法第555條所建構之經理人訴訟權制度，並非僅為程序技術性規範，而是深具體系意義之商事法核心規則。其一方面透過法律擬制，賦予經理人於所任事務範圍內完整之訴訟代表權，確保商號得以迅速、有效回應法律爭議；另一方面，則透過內外關係之區分，將濫權風險回歸於內部責任體系處理，而不犧牲對外交易安全。最高法院相關判決，反覆強調經理人訴訟權之當然性，並否定必須逐案特別委任之見解，正是對此立法精神之具體實踐。

因此，在實務運作上，凡涉及商號或公司之訴訟行為，首要課題即在於確認行為人是否具備「經理人」之身分，以及該訴訟事項是否屬其「所任之事務」。一旦此二要件成立，則其所為之起訴、應訴、和解、撤回等訴訟行為，即應依民法第555條，視為對商號本身發生效力，而不得僅以欠缺特別授權為由否定其效力。此一理解，不僅符合條文文義，亦契合商事活動之實際需求與交易安全之基本價值。