民法第五百五十三條裁判彙編-經理人之定義及經理權之授與002813

民法第553條規定：

稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。

前項經理權之授與，得以明示或默示為之。

經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。

說明：

按公司之經理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第八條第二項定有明文。而稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人，民法第五百五十三條第一項亦規定甚明。不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權限，故其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，此為法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代理之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，尚有不同（最高法院92年度台上字第145號民事判決）。

按稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。前項經理權之授與，得以明示或默示為之。民法第五百五十三條第一項、第二項定有明文。又公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限，其為公司為營業上之行為，除其內容法律上設有特別限制外，並無經公司特別授權之必要，此為經理權與一般受任人權限之不同處（參照最高法院六十七年台上字第二七三二號判例意旨）。而所謂默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言（福建高等法院金門分院89年度上更（二）字第2號民事判決）。

按稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人；又經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，為民法第五百五十三條第一項、公司法第三十一條第二項所明定。而九十年十一月十二日公司法修正雖刪除該法第三十九條「第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。」之規定，惟是否具有公司之經理人資格，仍應依公司章程或契約規定授權範圍為實質之審認。公司設置協理，乃受公司之任命，以輔佐總經理或經理。協理既在輔佐總經理或經理，其執行職務自應受總經理或經理之指揮監督，為公司處理一定事務之人，非僅為公司服勞務之人，故公司與協理間為委任關係，而非僱傭關係。原審既認定被上訴人於九十一年間擔任上訴人公司之經理人，至九十四年升任協理，且所謂證券投資顧問係指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議，此觀證券投資信託及顧問法第四條第一項之規定甚明。查卷附兩造所不爭之被上訴人回報上訴人公司之投資顧問訪談紀錄表記載內容觀之，無非係代表上訴人公司對客戶投資理財直接提供分析意見或建議，且上訴人公司係從事證券投資顧問事業，則能否僅憑被上訴人製作之投資規畫，須經上級核可，即認其非上訴人公司之經理人？尚非無疑。而被上訴人擔任上訴人公司協理權限之範圍如何？其是否在公司章程或契約規定授權範圍內，有為上訴人公司管理事務及簽名之權？有待澄清。原審疏未查明，遽以上開理由，為不利於上訴人之認定，自嫌速斷（最高法院97年度台上字第2351號民事判決）。

民法第五百五十三條第一項明定：「稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。」第二項並進一步指出：「前項經理權之授與，得以明示或默示為之。」第三項則規定：「經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。」此一條文奠定我國私法體系中「經理人」制度的基本輪廓，其核心不在於形式職稱，而在於實質上是否受商號授權，得以管理其事務並以商號名義簽名行事。經理人制度乃商事活動高度分工與專業化之產物，其立法目的，在於透過賦予經理人廣泛而具對外效力的權限，使企業得以迅速、穩定且可信賴地參與交易，並藉此維繫商業社會中交易安全與效率。

經理人之法律地位，兼具委任關係與法定代理的色彩。從內部關係觀之，經理人係基於商號授權而處理事務，其與商號間之基本法律關係，屬於委任；但從外部關係觀之，經理人所為之行為，於其職務範圍內，直接對商號發生效力，而不以特別表明代理意思為必要，與一般意定代理人迥然不同。最高法院九十二年度台上字第一四五號民事判決即明確指出，不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權限，其執行職務所為之行為，直接對公司發生效力，此乃經理權作為「法定委任代理」之當然效果，並非一般代理人須於個別交易中表明代理意旨始生效力。此一見解凸顯經理人制度在商業實務中的功能定位，即藉由法律直接賦予其對外代表效力，使第三人得以信賴經理人之外觀，而無須逐一查證其是否另具特別授權。

經理權之授與，得以明示或默示為之。所謂明示，自係以契約、章程、聘書或其他可得識別之方式，明確賦予經理人管理事務及簽名之權限；至於默示，則係依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者。實務上，企業往往因組織運作之需要，未必以正式書面載明經理權之範圍，而是透過長期之分工、對外表現及內部運作方式，使特定人實際負責經營決策、對外洽談並代表公司簽署文件，於此情形，即可能構成經理權之默示授與。福建高等法院金門分院八十九年度上更（二）字第二號民事判決即指出，默示意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言。此一標準，使法院得以跳脫僅憑形式文件判斷之窠臼，轉而從企業實際運作的整體情狀，認定經理權是否存在。

經理權與一般受任人權限之最大差異，在於其「概括性」與「對外直接效力」。最高法院六十七年台上字第二七三二號判例即指出，公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限，其為公司為營業上之行為，除其內容法律上設有特別限制外，並無經公司特別授權之必要，此為經理權與一般受任人權限之不同處。換言之，經理人並非僅能於特定事項上依個別授權行事，而是於其職務範圍內，原則上享有概括處理營業事務之權限。此種制度設計，使企業得以透過一個穩定而可被外界識別的窗口，進行日常經營活動，避免交易相對人因權限不明而承擔過高風險。

然而，經理權並非毫無界限。民法第五百五十三條第三項明文，經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。此即承認企業得依組織規模與經營需求，對經理權加以分工與區隔，例如僅授權管理特定部門，或僅限於某一分號。問題在於，此等限制若僅存在於內部關係，未對外揭示，是否得對抗善意第三人？通說與實務均認為，經理權之對外效力，仍應以保護交易安全為優先，內部限制原則上不得對抗不知情之第三人。此一法理，與表見代理之精神相通，目的在於防止企業以內部管理瑕疵，轉嫁交易風險於外部相對人。

經理人之認定，重在實質而不在名義。最高法院九十七年度台上字第二三五一號民事判決，即針對公司「協理」是否屬經理人提出重要指引。該案指出，公司設置協理，乃受公司任命以輔佐總經理或經理，其執行職務自應受總經理或經理之指揮監督，為公司處理一定事務之人，非僅為公司服勞務之人，故公司與協理間為委任關係，而非僱傭關係。是否具有經理人資格，仍應依公司章程或契約所定授權範圍為實質審認，而非僅憑職稱斷定。該判決並進一步指出，被上訴人雖名為協理，但其實際是否在授權範圍內有為公司管理事務及簽名之權，尚待釐清，原審僅以其投資規畫須經上級核可，即否認其經理人身分，嫌為速斷。此一見解凸顯，經理人制度之判斷標準，應回歸「是否受授權管理事務並對外代表」的核心要素，而非拘泥於組織圖或職稱。

從制度功能觀之，經理人乃連結企業內部決策體系與外部交易市場的重要節點。其權限若過於狹隘，則企業運作將陷於僵化；若過於模糊，則交易安全將受威脅。民法第五百五十三條透過「明示或默示授與」與「得為部分或分號限制」之設計，在彈性與安全之間取得平衡。一方面，允許企業依實際需要彈性配置權限；另一方面，透過經理權概括性與對外直接效力之原則，確保交易相對人得以合理信賴。

在實務操作上，經理人最具爭議之處，往往不在於是否存在經理權，而在於該權限範圍之界定。經理人是否得為特定重大交易，例如處分核心資產、設定擔保或為高風險投資，常成為爭訟焦點。法院通常會結合企業性質、交易習慣、經理人職務內容及過往行為模式加以判斷。若該行為屬於企業營業活動之通常範圍，原則上應認屬經理權所涵蓋；反之，若明顯超出日常經營所需，則可能須有特別授權。此種以「營業上所必要之一切行為」為核心的判準，使經理權既不致無限擴張，亦不致因過度限縮而失其制度功能。

經理人制度亦與公司法體系緊密相連。公司法第八條第二項規定，公司之經理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人。此一規定，使經理人在公司內部治理與外部責任承擔上，居於關鍵地位。其行為不僅直接影響公司權利義務，更可能牽動公司對外之民刑事責任。故企業於設置經理人時，除應審慎評估其專業能力與誠信外，亦應透過章程、內規及資訊揭露機制，妥善配置並對外明確化其權限範圍，以避免日後爭議。

綜合言之，民法第五百五十三條所建構之經理人制度，並非單純的名義規範，而是一套兼顧企業運作效率與交易安全的核心機制。經理人之成立，以商號授權為本質要件，其權限之授與，得以明示或默示為之，並可依組織需要加以分工限制；然於對外關係上，經理人於職務範圍內所為之行為，原則上直接對商號發生效力，使第三人得以信賴其外觀。最高法院一系列判決，反覆強調經理權之概括性、默示授與之可能性，以及實質審認原則，均指向同一核心理念：經理人制度的存在，係為使商業活動得以在高度分工與快速變動的環境中，仍維持法律秩序的穩定與可預測性。企業若欲否認經理人行為之效力，不能僅以內部授權瑕疵為由，而應回歸是否已對外形成足以使第三人合理信賴之權限外觀。此正是經理人制度在現代商法體系中不可替代的價值所在。