民法第五百四十九條裁判彙編-委任契約之終止(任意終止)002809

民法第549條規定：

當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。

當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。

說明：

終止契約不失為當事人之權利，雖非不得由當事人就終止權之行使另行特約，然委任契約，係以當事人之信賴關係為基礎所成立之契約，如其信賴關係已動搖，而使委任人仍受限於特約，無異違背委任契約成立之基本宗旨。是委任契約不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止。

（最高法院98年度台上字第218號民事判決）

查民法第490條第1項規定：「稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約。」，民法第528條亦規定：「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。」。而民法第490條第1項規定，承攬契約之承攬人，倘未完成承攬之工作，即無報酬請求權。此與委任契約之受任人，於受委託事務處理完畢，不論有無結果，均得請求報酬之情形不同(參見最高法院98年度台上字第504號民事裁判意旨)，且委任乃受任人本於一定之目的提供勞務，為委任人處理事務，該契約之標的(內容)重在提供勞務而為事務之處理，至於有無完成一定之工作，則非所問。因此，於約定有報酬之情形，苟受任人已為事務之處理，並於委任關係終止及為明確報告顛末後，不問事務是否已發生預期效果或成功，原則上即得請求報酬(參見最高法院103年度台上字第2189號民事裁判意旨)，又依民法第549條第1項規定，當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，是委任契約不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止(參見最高法院86年度台上字第2230號民事裁判意旨)。據此可知，委任及承攬契約相異處，除委任契約重在受任人允諾為委任人處理事務，承攬契約則重在承攬人為定作人完成一定之工作外，受任人就處理之事務有其獨立性，承攬人則需聽從定作人之指示甚明。

臺灣臺中地方法院108年度訴字第1688號民事判決

按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。又受任人依民法第549條第2項規定請求委任人負損害賠償時，應就委任人之終止委任契約係於不利於受任人之時期為之，及受任人受有如何之損害，負舉證責任，且該條項所謂之損害，係指不於此時終止，他方即可不受該項損害而言，非指當事人間原先約定之報酬。(2)兩造約定之演藝專屬經紀契約內容，包含使徒公司應為朱宇謀等3人錄製與發行演唱專輯、其他錄音、視聽產品、其他數位或其他電子科技產品，安排登台表演、演唱、演出電視電影等演出工作，及接洽電腦網際網路上之演出等其他任何形式之商業性、非商業性活動之協商、締約及履行，發行如語文著作、音樂著作及其他各類著作等項，有系爭契約可稽，性質上屬混合性勞務契約，依民法第529條規定，應適用關於委任之規定。又朱宇謀等3人所寄系爭終止函已於107年6月15日到達使徒公司，系爭契約自斯時起向後失效乙節，亦為兩造所不爭，堪認兩造間契約關係業經朱宇謀等3人單方終止而向後失效甚明。(3)使徒公司有義務負擔費用為朱宇謀等3人塑造形象、提高知名度、演藝訓練課程、開發市場，其費用由使徒公司負擔，且約定其因安排藝人參與如電影、電視劇、廣告拍攝、唱片等演藝工作之演出時因此支出之必要費用（包含但不限於食宿費、交通費、置裝費、訓練課、妝髮費程），得由使徒公司自所收取演出收入中先予扣除後，再以淨收入分配兩造各自按比例可分得之報酬等語明確，就其等有於前開期間內取得演出報酬之事實亦未爭執。顯見使徒公司已依約於每季最後1日前，已就其所支出費用、其可取得之經紀報酬、系爭團體成員可分配之演出報酬等項，予以結算分配完畢，足認使徒公司就其所為支出，業已依約取得相當之經紀報酬作為對價，自難指為受有損害。(4)使徒公司提出之106年及107年之支出之費用，當可由歌曲發行後之版稅或其於契約終止前已分配之經紀報酬等項獲取對價，自無從認為是因契約終止所致生之損害；使徒公司自不得於依約收取經紀報酬之外，另於契約終止後，就其可藉由以演出所得扣除成本、以演藝淨收入50%分配取得經紀報酬等方式填補之成本費用部分，改依民法第549條第2項規定請求委任人即朱宇謀等3人賠償。(5)況於本院事實審辯論終結前，使徒公司並未提出其他證據證明其於系爭契約終止前、後之相當期間內，有按已訂之計畫、設備或其他特別情事，自難遽認朱宇謀等3人終止契約之時期係屬不當且已招致損害。(6)綜上，使徒公司就朱宇謀等3人終止系爭契約之時期何以不利於其，及其究竟受有如何之損害等節所為之舉證，尚難令本院形成其主張可採之確切心證，其依民法第549條第2項規定請求朱宇謀等3人各應賠償其200萬元本息云云，均無可取。

(臺灣高等法院109年重上字第161號民事判決)

按當事人之任何一方得隨時終止委任契約，民法第549條第1項定有明文；又按最高法院59年度台上字第1944號判決要旨稱：「委任契約之成立，係以相互之信用關係為基礎，如其信用動搖，即可由一方之意思，將受任人解除，而不問有無相反之約定。因此上訴人與被上訴人間之委任契約，縱有不得撤銷之特約，亦不排除民法第五四九條第一項之適用。」，另同院86年度台上字第2230號判決要旨謂：「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；又當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第五百二十八條、第五百四十九條第一項分別定有明文。是委任契約不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止。」，而同院95年度台上字第1175號判決要旨復稱：「當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第五百四十九條第一項定有明文。惟終止契約不失為當事人之權利，雖非不得由當事人就終止權之行使另行特約，然按委任契約，係以當事人之信賴關係為基礎所成立之契約，如其信賴關係已動搖，而使委任人仍受限於特約，無異違背委任契約成立之基本宗旨。因此委任契約縱有不得終止之特約，亦不排除民法第五百四十九條第一項之適用。」。

次按工作未完成前，定作人得隨時終止契約，民法第511條本文定有明文（即關於承攬之規定；另於委任關係，民法第549條第1項亦規定當事人之任何一方得隨時終止委任契約，故不論依承攬或委任之規定，當事人之一方均得隨時終止契約，併予敘明）。再按契約終止無溯及效力，在契約終止以前之契約關係，並不發生回復原狀之問題，終止以後則契約消滅，其已發生之權利變動不因之失其效力（最高法院95年台上字第1604號判決意旨參照）；另「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同」，民法第179條定有明文。查系爭改版銷售契約於97年7月22日終止，則於契約終止前，上訴人依約可獲得之報酬，並不發生回復原狀之問題，即上訴人可保有此部分報酬。至於其餘上訴人溢收之報酬，因契約終止，向後失其效力，上訴人取得此部分報酬，即無法律上原因，而應依不當得利之規定，返還予被上訴人。

臺灣高等法院98年度重上字第666號民事判決

惟按民法第五百四十九條第一項：「當事人之任何一方得隨時終止委任契約。」固非強制規定，兩造合意限制終止委任契約應於十二個月為預告通知，亦難謂違反強制規定或公序良俗而無效，但委任契約之受任人違反委任契約之約定時，即無上開限制約款之適用。又證明應證事實之證據資料，並不以可直接單獨證明之直接證據為限。凡先綜合其他情狀，證明某事實，再由某事實為推理的證明應證事實，該證明某事實之間接證據，亦包括在內。查兩造所訂聘僱合約第十條約定：「禁止兼職，但本公司董事長得另以書面規定例外之兼職項目。」被上訴人於八十六年十月六日致上訴人公司董事長傳真函已表示：「因為我妻子的公司在今年擴大營業，她要求我去經營並協助新公司，因此從現在起，我會經常把一半的時間用在協助她。」，其上並有手寫之「ATTN：許總00-0000000」傳真函上亦有「00-00-00 00:27 FAX NO：0000000 STUTTGART」及「00-00-0000:06 PM STAR-RECTI CO.,LTD」 之傳真機記載，而 STUTTGART為被上訴人妻所設立之公司斯圖嘉股份有限公司之德（英）文名稱為被上訴人所不爭執，該傳真機之傳真號碼即為00-0000000，參之上訴人公司副總經理杜嘉治八十六年四月四日報告亦稱：八十六年三月二十日下午訴外人劉朝光打電話至被上訴人妻陳麗芬在台北之貿易公司時，陳麗芬剛好外出，由被上訴人接電話及被上訴人亦自承：「傳真機號碼是我發的沒有錯……我即使是到我太太的斯圖嘉公司，大家也稱我是許總……我只是提供一點意見而已」等情，則上訴人抗辯被上訴人確在其妻所開設斯圖嘉股份有限公司兼職，似非全屬無據，實情究竟如何﹖被上訴人有無兼職情事﹖此攸關上訴人得否終止兩造之聘僱合約，原審未遑詳為調查，仔細推敲，遽以上開情詞，為上訴人敗訴之判決，尚嫌速斷，難昭折服。最高法院90年度台上字第476號民事判決

次按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。民法第549條第1項定有明文。蓋委任以信賴關係為前提，信賴關係既失，不宜勉強委任關係存在（民法第549條立法理由參照）。即不問其性質上為有償委任或無償委任，定期委任或不定期委任，乃至事務處理已否進行或是否告有段落，均不須具備任何理由而終止之。故在委任關係下，終止事由反而不具探討意義。是本件被告既已99年12月3日以存證信函第8336號通知原告終止系爭委任契約關係，則兩造間系爭委任契約關即因終止而消滅，尚難謂有何違法情事。至於原告主張其並未違反系爭契約不盡醫師義務，認被告終止系爭契約顯不合法云云，尚乏依據，不足採。…又委任契約終止，國內實務及學者通說均認為係契約消滅事由之一。故當事人終止委任者，其委任關係於終止生效時（即意思表示到達時）消滅。惟當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。民法第549條第2項定有明文。然委任報酬請求權之喪失，尚非此處所稱之損害，受任人自不得據為請求損害賠償之依據（最高法院62年台上字第1536號判例要旨可資參照）。查本件被告已合法終止兩造間委任契約，業如前述，則原告依據系爭契約請求被告給付契約終止後之薪資，委無足採。

臺灣臺中地方法院100年度重訴字第277號民事判決

委任契約依民法第549條第1項規定，不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止契約；委任人對受任人終止委任契約，無論於何時為之，均不能謂受任人原可獲得若干之報酬，因終止契約致未能獲得，係受損害；同法條第2項所指「於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任」之「損害」，係指不於此時終止，他方即可不受該項損害（如受任人已與第三人約定，如能於5日內辦畢受任事務，第三人即贈與受任人1萬元，而委任人於受任人行將辦畢之第5日，突然終止委任契約。）而言，非指當事人間原先約定之報酬，最高法院17年上字第917號判例、62年台上字第1536號判例可資參照。至最高法院84年度台上字第1037號判決雖言明：「最高法院62年台上字第1536號判例僅在闡釋民法第549條第2項所稱之損害，不包括當事人間原先約定之報酬在內，非謂一切預期利益之損失，均在不得請求賠償之列。」等語，惟由其裁判意旨亦可知，預期利益之損失或可請求，惟當事人原先約定之報酬仍在排除之列。然依前述所指，兩造既未就系爭契約之終止權有特別約定，衡之建立在彼此信任關係上之系爭契約本質，依民法第549條第1項之立法精神，應認被告於兩造信任關係已不存在或有所動搖時，得隨時任意終止系爭契約，乃於法有據，且難認有何違反誠信原則之惡意或不法侵害原告權利可言。準此，原告主張被告係於不利原告之時期終止系爭契約，已難認有據。再參之前揭最高法院62年台上字第1536號判例意旨，原告所指之預期可得薪資利益，係兩造間原先約定之報酬，不得依民法第549條第2項規定向被告求償。臺灣臺北地方法院99年度重勞訴字第26號民事判決

委任契約依民法第五百四十九條第一項規定，不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止。上訴人等之被繼承人對被上訴人終止委任契約，無論於何時為之，均不能謂被上訴人原可獲得若干之報酬，因終止契約致未能獲得，係受損害。同法條第二項規定：「於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任」其所謂損害，係指不於此時終止，他方即可不受該項損害而言，非指當事人間原先約定之報酬（最高法院判例62年台上字第1536號）。

未經分割之遺產，經各繼承人互推一人管理者，此項管理權係基於委任契約而發生，依照民法第五百四十九條第一項規定，委任人本得隨時予以終止（最高法院判例30年上字第1955號）。

按「委任契約依民法第五百四十九條第一項規定，當事人之任何一方既得隨時終止，則當事人為終止之意思表示時，不論其所持理由為何，均應發生終止之效力。」；「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；又當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第五百二十八條、第五百四十九條第一項分別定有明文。是委任契約不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止。」（最高法院八十五年度台上字第一八六四號及八十六年度台上字第二二三０號裁判參照）。

按祭祀公業管理人之選任契約，性質上屬委任之契約關係，祭祀公業管理人之解任，除規約另有約定外，應適用民法委任契約終止之規定，當事人之任何一方，得隨時終止委任契約（民法第五百四十九條第一項規定）。又依民法第二百六十三條準用同法第二百五十八條第一項及第九十四條、第九十五條第一項規定，終止權之行使，應向他方當事人以意思表示為之，其以對話為意思表示者，其意思表示以相對人了解時，發生效力；非對話為意思表示者，其意思表示以通知到達相對人時，發生效力。是祭祀公業解任其管理人，必以向管理人為解任之意思表示，始生其效力。乃原法院見未及此，未遑並為詳究相對人以派下現員過半數連署解任楊正直等人之意思表示究係何時到達楊正直等人？逕以祭祀公業主管機關內湖區公所就該解任案同意自九十九年七月九日（即相對人派下現員過半數同意解任之日）起備查，認楊正直等人出具系爭同意書時，已非有權代理，而為不利再抗告人之裁定，顯有消極不適用上開法規而影響裁判之錯誤，且所涉及之法律見解具有原則上之重要性。再抗告論旨，指摘原裁定不當，求予廢棄，非無理由（最高法院99年度台抗字第990號民事裁定）。

委託人得否隨時終止與仲介間之專任委託銷售契約關係?

按委任契約之當事人，得隨時終止契約，為民法第549條第1項所明定。此項規定，係基於委任為特別著重當事人間信任關係之契約，若當事人間之信任關係已有動搖，自不宜再繼續維持契約之效力，而得由其中一方為期前任意終止，不受約定期間之拘束，僅藉由對他方負損害賠償責任為衡平（同條第2項參照）。而專任委託銷售契約既具有委任之性質，縱約定有期限，委託人仍得為期前終止，僅需就此項期前終止對受託人負損害賠償責任而已。惟按民法第148條規定：「權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。」此即「誠信原則」。委託人終止委託銷售契約之目的若在於逃避「禁止自行銷售」及「支付服務報酬」之義務，即使委託人在法律上有終止委任契約的權利，其行使權利亦違反了「誠信原則」，似應認為終止無效。

按委任契約依民法第549條第1項規定，不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止。系爭契約既經終止，無論終止之時間為何，不得謂上訴人原可獲得之報酬，因契約終止致未能獲得，係受任人受有損害。至民法第549條第2項規定：「於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任」，其所謂損害，係指不於此時終止，他方即可不受該項損害而言，非指當事人間原先約定之報酬（最高法院62年台上字第1536號判例要旨參照）。上訴人主張其因系爭契約終止所受之損害，係以依服務成本加公費法計算之金額即171萬4,650元（97年8月26日完成投標至100年6月20日終止系爭契約），扣除上訴人依系爭契約所約定依建造費用百分比法可得「行政辦公大樓」之服務費用91萬1,680元及「天燈博物館」之服務費用56萬9,800元後之差額23萬3,170元云云，揆諸上開說明，已屬無據。況上訴人就此部分並未能證明尚受有何損害，其此部分之請求，核屬無據（臺灣高等法院103年度上字第41號民事判決）。

按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第528條、第549條第1項分別明定。而委任契約，係以當事人之信賴關係為基礎所成立之契約，故不論有無報酬，因何理由，依民法第549條第1項規定，均得隨時予以終止。縱使當事人間有不得終止之特約，如其信賴關係已動搖，倘使委任人仍受限於特約，強令其繼續委任，實與成立委任契約之基本宗旨有違，故不得以特約排除第549條第1項規定之適用。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所明定，而所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、一般客觀情事、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。最高法院110年台上字第349號民事判決

民法549條1項為強行規定

「委任契約係以當事人之信賴關係為基礎所成立之契約，故不論有無報酬，因何理由，均得隨時予以終止。縱使當事人間有不得終止之特約，如其信賴關係已動搖，倘使委任人仍受限於特約，強令其繼續委任，實與成立委任契約之基本宗旨有違，故不得以特約排除。」高法院110年度台上字第349號判決

動產借名登記契約出名人之處分為有權處分

「借名登記契約為借名人與出名人間之債權契約，出名人依其與借名人間借名登記契約之約定，通常無管理、使用、收益、處分借名財產之權利，然此僅為出名人與借名人間之內部約定，其效力不及於第三人。因此，出名人既登記為該財產之所有權人，則在借名關係存續中，其將該財產處分移轉登記予第三人，自屬有權處分，不因第三人為善意或惡意而有異。」最高法院107年度台上字第2096號民事判決

按「當事人之一方，得隨時終止委任契約」「公司與董事間之關係，　　除本法另有規定外，依民法關於委任之規定」，民法第549條第1項及公司法第192條第3項分別定有明文；又董事長亦為董事之一員，由董事會或常務董事會互選，對外代表公司，亦為公司法第208條第1至3項所明定。是公司與董事長間代表人之關係，自得由當事人一方隨時終止之。經查被上訴人主張其原擔任上訴人公司之董事長，於83年間上訴人公司股東會改選而自83年7月1日起改由訴外人翁○○擔任負責人（董事長），並且於84年11月20日變更登記為翁○○，目前上訴人公司之負責人為粘○○，被上訴人已非上訴人公司之負責人（董事長）之事實，業經被上訴人提出經濟部公司執照、營造業登記證書影本各乙件及公司變更登記事項卡一件為證（見原審卷第11-12、24-25頁），復為上訴人所不爭執，堪信為真實。準此，被上訴人主張其與上訴人公司間之代表人委任關係已因新代表人就任而終止乙節，應為可採。四、次按「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更登記。」「營業登記事項有變更者，應自事實發生之日起十五日內，填具變更登記申請書，檢同有關證件，向原登記機關申請變更登記。但遷移地址者，應向遷入地稽徵機關申請變更登記。」「公司組織之營利事業登記對於已登記之事項申請變更登記者，應於辦妥公司變更登記之日起十五日內為之。」，公司法第403條第1項、營利事業登記規則第8條第1項、第3項分別定有明文。本件被上訴人與上訴人公司間之代表人委任關係既於83年7月1日終止，被上訴人即非上訴人公司之負責人，營業登記事項已有變更，上訴人公司依法應辦理申請變更登記。而此項變更登記，應繳驗負責人國民身份證或戶籍謄本、其為公司組織者，另應附公司執照影本、公司章程及股東名冊，復為上開登記規則第7條所明定，是已與公司終止委任關係之原負責人即被上訴人，尚無從以自己名義申請辦理負責人變更登記，又公司於應辦理上開變更登記而不辦理時，主管機關僅能通知補辦並依營業稅法處罰而已。從而公司不依上開登記規則規定辦理營利事業負責人變更登記，將導致關於營利事業登記負責人事項仍為原負責人名義，原負責人可能因此遭受不利益（例如：依稅捐稽徵法第24條第3項規定，限制出境），是已與公司終止代表人關係之原負責人，於公司不辦理負責人變更登記時，應認為得訴請公司辦理變更登記。…。查上訴人公司現任負責人粘○○與上訴人之前任負責人即訴外人翁○○間於達成雙方前開協議後，即依公司法等規定將上訴人公司負責人之登記事項由訴外人翁○○變更登記為上訴人公司現任負責人粘○○，為上訴人所不爭執，從而，上訴人公司之現任負責人為粘○○，並非被上訴人，殆無疑問。則依公司法第403條第1項及營利事業登記規則第8條第1項、第3項等規定，被上訴人與上訴人間之委任關係業已消滅，上訴人自負有變更上訴人公司營利事業登記負責人為現任董事長（負責人）粘○○之義務。臺灣高等法院91年度上字第379號民事判決

按損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。依通常情形，或依已定之計劃、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失利益，民法第216條定有明文。被上訴人係於不利於青田公司之時期終止系爭契約，青田公司得依民法第549條第2項規定請求損害賠償。因被上訴人為青田公司專屬藝人，就被上訴人拒絕履行系爭契約義務，青田公司將預期演藝活動淨收入之30％直接轉讓予福茂公司等內容；第2條第2項記載：就被上訴人拒絕履行系爭契約之義務，青田公司承認其應就該違約對光合作用公司及福茂公司負擔最終賠償責任，因此，青田公司將其得請求被上訴人賠償第7張專輯已投入成本與費用之損害賠償債權讓與福茂公司，以履行其損害賠償責任等內容以考，堪認青田公司已將對被上訴人預期演藝活動淨收入30％之請求權，及因第7張專輯無法發行而得向被上訴人請求之損害賠償請求權，均讓與福茂公司，且據上訴人以起訴狀通知被上訴人。如青田公司因被上訴人終止系爭契約而得向被上訴人請求賠償，於上開讓與範圍內，自得由福茂公司逕57向被上訴人請求賠償。4.被上訴人之專輯唱片由福茂公司負責製作，並負擔全部製作費用，其著作權為福茂公司擁有，福茂公司亦負責生產、宣傳、企劃及發行事宜，並負擔其必需之費用。…用於該唱片上之詞曲使用費由福茂公司負擔等約定以考，可知被上訴人專輯內歌曲之著作權為福茂公司所有，製作費用、詞曲使用費應由福茂公司負擔。倘因被上訴人終止系爭契約，致歌曲無法製作完成而受有支出費用之損害，始得請求被上訴人賠償。5.福茂公司得請求被上訴人賠償第7張專輯無法發行之所失利益360萬7,616元。6.青田公司自100年7月5日至104年2月8日止共43個月期間，並無預期可獲得被上訴人演藝活動淨收入40％之利益，福茂公司主張因被上訴人終止系爭契約，受有演藝活動之所失利益為4,594萬4,339元，一部請求450萬元，及青田公司主張因被上訴人終止系爭契約，受有演藝活動之所失利益為1,531萬4,780元，一部請求151萬元，均屬無據。

臺灣高等法院107年重上更一字第148號民事判決

按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。當事人之一方，於不利 於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當 事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。又受任人依民法第 549 條第 2 項規定請求委任人負損害賠償時，應就委任人之終止委任契約 係於不利於受任人之時期為之，及受任人受有如何之損害，負舉證責 任，且該條項所謂之損害，係指不於此時終止，他方即可不受該項損 害而言，非指當事人間原先約定之報酬。 (2) 兩造約定之演藝專屬經紀契約內容，包含使徒公司應為朱宇謀等 3 人 錄製與發行演唱專輯、其他錄音、視聽產品、其他數位或其他電子科 技產品，安排登台表演、演唱、演出電視電影等演出工作，及接洽電 腦網際網路上之演出等其他任何形式之商業性、非商業性活動之協商、 締約及履行，發行如語文著作、音樂著作及其他各類著作等項，有系 爭契約可稽，性質上屬混合性勞務契約，依民法第 529 條規定，應適 用關於委任之規定。又朱宇謀等 3 人所寄系爭終止函已於 107 年 6 月 15 日到達使徒公司，系爭契約自斯時起向後失效乙節，亦為兩造所不 爭，堪認兩造間契約關係業經朱宇謀等 3 人單方終止而向後失效甚明。 (3) 使徒公司有義務負擔費用為朱宇謀等 3 人塑造形象、提高知名度、演 藝訓練課程、開發市場，其費用由使徒公司負擔，且約定其因安排藝 人參與如電影、電視劇、廣告拍攝、唱片等演藝工作之演出時因此支 出之必要費用（包含但不限於食宿費、交通費、置裝費、訓練課、妝 髮費程），得由使徒公司自所收取演出收入中先予扣除後，再以淨收入 分配兩造各自按比例可分得之報酬等語明確，就其等有於前開期間內 取得演出報酬之事實亦未爭執。顯見使徒公司已依約於每季最後 1 日 前，已就其所支出費用、其可取得之經紀報酬、系爭團體成員可分配 之演出報酬等項，予以結算分配完畢，足認使徒公司就其所為支出， 業已依約取得相當之經紀報酬作為對價，自難指為受有損害。 (4) 使徒公司提出之 106 年及 107 年之支出之費用，當可由歌曲發行後之 61 版稅或其於契約終止前已分配之經紀報酬等項獲取對價，自無從認為 是因契約終止所致生之損害；使徒公司自不得於依約收取經紀報酬之 外，另於契約終止後，就其可藉由以演出所得扣除成本、以演藝淨收 入 50%分配取得經紀報酬等方式填補之成本費用部分，改依民法第 549 條第 2 項規定請求委任人即朱宇謀等 3 人賠償。 (5) 況於本院事實審辯論終結前，使徒公司並未提出其他證據證明其於系 爭契約終止前、後之相當期間內，有按已訂之計畫、設備或其他特別 情事，自難遽認朱宇謀等 3 人終止契約之時期係屬不當且已招致損害。 (6) 綜上，使徒公司就朱宇謀等 3 人終止系爭契約之時期何以不利於其， 及其究竟受有如何之損害等節所為之舉證，尚難令本院形成其主張可 採之確切心證，其依民法第 549 條第 2 項規定請求朱宇謀等 3 人各應 賠償其 200 萬元本息云云，均無可取。 2. 使徒公司依與鄧加樂間之系爭契約第 7 條第 8 項約定，請求鄧加樂給付懲 罰性違約金 200 萬元本息部分，為無理由。 (1) 契約第 7 條第 7 項約定：「任一方違反或無法完全履行本契約任何條 款之規定時，即構成違約，應負所有法律與契約上之責任，並應賠償 他方所受之一切損害與損失；未違約之一方應訂 15 日以上之期限， 以書面催告違約之一方改正其違約之情事。」同條第 8 項約定：「承 上，若該違約情事未能於前開期限內改正，則違約方除前項之責任外， 另應賠償懲罰性違約金，其數額參酌雙方履約所得預期之利益、投入 之時間及成本及其他所失利益及所受損害，以新台幣 1000 萬元整為 數額，且為違約方有權選擇終止本契約。」依此，可知使徒公司與鄧 加樂於締約時，就當事人任一方違反契約或無法履行契約而構成違約 時，他方當事人應如何主張並行使契約上權利之情形，業已明定，以 供雙方履約時有所依循。 (2) 經查使徒公司於系爭律師函內，並未依前開約定訂 15 日以上之期限， 催告鄧加樂配合辦理延長居留證及外國人工作許可，或以前開期限催 62 告鄧加樂配合參與通告演出之舉，此觀系爭律師函記載即明，合先認 定。 (3) 使徒公司所指鄧加樂因未配合辦理延長居留期限及工作許可而致未 參與演出之活動等 8 項通告，且前開通告是以系爭團體名義接案，系 爭團體有去表演；取得活動收入後，經使徒公司以該活動收入減去實 際支出後，取得其中 50％之經紀報酬，再將剩餘 50％演出淨收入分 配給有參與各該次活動表演之團體成員，鄧加樂並未分到前開各次演 出之收入等，且藝人演出而履行義務完畢，且使徒公司已就該 8 項通 告所屬季度結算取得經紀報酬甚明。

臺灣高等法院 109 年重上字第 161 號民事判決

民法第549條以極為簡潔的文字，奠定我國委任制度最具特色、亦最具爭議性的核心原則，即「當事人之任何一方，得隨時終止委任契約」。此一規範，表面上似乎賦予當事人極為寬廣的自由，實則蘊含對委任契約本質的深刻理解：委任並非單純的對價交換，而是建立在高度信賴基礎上的法律關係。正因如此，立法者不允許任何一方在信賴已動搖、甚至破裂的情況下，仍被迫維繫契約關係，否則不僅背離委任契約成立的初衷，也將使契約淪為對人身自由與人格自主的拘束工具。最高法院98年度台上字第218號判決即明示，委任契約係以信賴關係為基礎所成立，如信賴已動搖，而仍強使委任人受限於特約，無異違背委任契約成立之基本宗旨，因此不論有無報酬、有無正當理由，均得隨時終止。

此一制度設計，與承攬契約形成鮮明對比。民法第490條將承攬定義為「一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約」，其重心在於「工作完成」；反之，民法第528條所稱委任，則著眼於「事務處理」本身。最高法院98年度台上字第504號判決指出，承攬人未完成工作，即無報酬請求權，而受任人於事務處理完畢，不論結果是否成功，原則上即得請求報酬。這種差異，反映兩種契約在風險分配與信賴基礎上的本質不同。委任關係中，受任人基於委任人之信賴而處理事務，往往享有高度裁量與獨立性，委任人難以以「成果」作為唯一衡量標準，因此制度上必須容許任何一方在信賴不再存在時，隨時退出關係。

正因第549條第1項賦予「任意終止權」，實務長期以來形成穩定見解，認為即使當事人間另有「不得終止」或「須於一定期間後方得終止」之特約，亦不得排除該條適用。最高法院59年度台上字第1944號、86年度台上字第2230號、95年度台上字第1175號等判決反覆強調，委任契約縱有不得終止之特約，如信賴關係已動搖，仍不得以特約排除第549條第1項之適用。此種見解，已將第549條第1項定位為具強行性質的規範，其背後價值乃在保障當事人人格自主與人身自由，避免法律關係成為強制合作的枷鎖。

然而，立法者並未因此忽視另一方當事人可能遭受的不利益，故於第2項設計「不利時期終止」之損害賠償機制。條文明定：「當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。」此處所稱「不利於他方之時期」，並非泛指任何使他方喪失未來報酬的情形，而係指若不於此時終止，他方即可避免特定損害之發生。最高法院17年上字第917號、62年台上字第1536號判例即明確指出，第2項所謂之損害，非指當事人間原先約定之報酬，而係指例如受任人已與第三人約定，如能於數日內完成受任事務即可獲得特定利益，委任人卻於受任人即將完成前突然終止，致受任人喪失該額外利益，始屬條文所欲救濟之損害。

此一界線，在演藝經紀、專任委託、醫師聘僱等現代混合型勞務契約中尤顯重要。臺灣高等法院109年重上字第161號判決即處理演藝經紀契約之終止爭議，認為該類契約性質上屬混合性勞務契約，依民法第529條應準用委任規定。藝人單方終止後，經紀公司主張其於不利時期終止，請求高額損害賠償，法院則嚴格要求經紀公司就「不利時期」與「具體損害」負舉證責任，並認其既已依約於契約存續期間回收成本並取得經紀報酬，終止後所謂「未來可得之分潤」僅屬原約定報酬之期待，並非第549條第2項所稱之損害，因而駁回其請求。此一裁判，具體展現實務對「不利時期」與「損害」概念之嚴格限縮，避免第2項被轉化為變相保障「契約存續利益」的工具，從而侵蝕第1項所保障的任意終止自由。

在公司治理與公法邊緣領域，委任任意終止原則亦展現其制度力量。公司與董事、董事長間之關係，依公司法第192條第3項準用委任規定，故公司得隨時終止董事長之代表權。臺灣高等法院91年度上字第379號判決即認，公司與董事長間之代表人委任關係，得由公司隨時終止，並進一步肯認原負責人於公司怠於辦理變更登記時，得訴請公司履行登記義務，以避免因登記遲延而承受不利益。此類案件顯示，第549條不僅調整私法上勞務關係，更深刻影響公司治理結構與責任歸屬。

祭祀公業管理人、遺產管理人、仲介專任委託等關係，亦一再被實務定位為委任性質。最高法院99年度台抗字第990號裁定指出，祭祀公業管理人之解任，應適用民法第549條，並須以意思表示到達管理人時始生效力。此一見解，將委任終止的「到達生效」原則具體化，避免管理權歸屬陷於模糊狀態，亦確保法律關係轉換之明確性。

然而，任意終止權並非毫無界限。學說與實務均承認，權利行使仍受民法第148條誠信原則之拘束。例如在不動產專任委託銷售契約中，委託人雖得隨時終止，但若其終止目的在於規避「禁止自行銷售」及「支付服務報酬」之義務，藉由終止契約達成對他方不當損害，則其權利行使可能構成權利濫用，而被評價為無效。此類論證並非否定第549條第1項之效力，而是在極端情形下，以誠信原則作為最後防線，避免任意終止權被工具化為不法手段。

綜合實務脈絡可知，民法第549條建構的是一種「自由與衡平並存」的制度結構。第1項保障當事人免於被迫維繫失去信賴基礎的關係，確保人格自主與契約自由；第2項則透過損害賠償機制，修補任意終止可能對他方造成的突襲性不利益，但其適用範圍被嚴格限縮於「若不於此時終止即可避免之具體損害」，而不及於原先約定之報酬或一般預期利益。如此設計，使委任契約既保有高度彈性，又不致淪為恣意行使的工具。

在現代社會，大量關係已不再純屬承攬或僱傭，而呈現混合型勞務契約的樣貌，從演藝經紀、顧問服務、專業代理，到公司高階經理人、醫師聘僱，均涉及高度信賴與人格依附。民法第549條因此成為調整此類關係的關鍵樞紐。其真正意義，不在於鼓勵終止，而在於宣示：凡以人際信賴為基礎之契約，法律不應強迫當事人維繫一段已失其本質的關係；但自由的行使，必須以對他方不造成不當突襲性損害為界。此一平衡，正是委任制度歷經百年仍具生命力的根本所在。