民法第五十六條規定註釋-總會決議之無效與撤銷(公寓大廈之區分所有權人會議)001607

民法第56條規定：

總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。

總會決議之內容違反法令或章程者，無效

說明：

民法第五十六條規定：「總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。總會決議之內容違反法令或章程者，無效。」本條文從程序瑕疵與內容瑕疵兩個面向，建立社團總會決議合法性的審查基準，並在實務上成為判斷公寓大廈區分所有權人會議決議效力的重要類推依據。其核心功能在於：第一，確保總會決議之合法性、民主性、程序正義與透明性；第二，平衡社團自治與司法審查；第三，維持會議決議之穩定性，避免決議因小瑕疵而動輒失效；第四，為權利人提供有效之司法救濟途徑。本條文雖主要針對社團法人，但因公寓大廈管理條例並未規範決議瑕疵的效力，因此實務上普遍類推適用，尤其在有關召集程序違法、決議方法不當、無召集權人召集、議事規則未遵循、決議內容違法或超越權限等情形，法院均以上述民法規範為依據進行審查。

首先，關於第一項「程序或方法瑕疵」之撤銷制度，民法採「相對無效」之立法模式。若召集程序違法，例如未履行通知義務、縮短法定或章定通知期間、未包含必要議案、未通知所有社員、召集人資格不符、未按章程召集權限行使等，或決議方法違法，如表決方式違法、未依表決比例規定、未經討論即表決、未讓社員行使發言權等，均屬程序瑕疵。此時，社員得於決議後三個月內向法院提起撤銷之訴，請求撤銷該決議。但若出席社員於會議當場未提出異議，其事後不得請求撤銷。此為防止社員「策略性沉默」：若社員明知程序違法卻不當場提出異議，而會後因結果不利於自身才訴請撤銷，將嚴重破壞決議安定性。因此，民法要求當場異議作為撤銷前提，使會議能及時修正程序問題，並避免不當利用程序瑕疵推翻實質結果。

然而，當程序瑕疵達到重大程度，使會議根本無法成立，如由無召集權人召集並主持會議、會議未達法定成立門檻、表決人員非社員或資格未經確認等，則該會議決議不屬撤銷，而屬「無效」或「不存在」，因為其本質上不是法律上的總會或會議。最高法院92年度台上字第2517號即明確指出：若會議由無召集權人召開，該會議自始不具法律上之意思機關資格，其決議當然無效，屬於「不存在」之會議決議，當事人應提起確認決議不存在之訴，而非撤銷訴。此一判決奠定了「無召集權人召集＝會議不存在＝決議無效」之重要原則。

其次，第二項規定「決議內容違反法令或章程者，無效」。內容瑕疵與程序瑕疵不同，內容違法不受三個月期間限制，也不受「未當場異議」限制，因違法內容若被允許存在，將危及社團整體秩序。常見內容違法包括：決議內容剝奪社員權利、違反強制規定、超出社團章程授權範圍、違反公共秩序與善良風俗、逾越決議權限、濫用多數決對少數構成侵害等。例如，決議將社員人格權剝奪、任意排除部分社員出席、決議分配社團財產給特定社員、重建決議未符合法定比例等。此類決議即使程序無瑕疵，內容違法即屬無效。

公寓大廈管理條例雖然規範了區分所有權人會議的召集、出席、表決、權利義務等，但卻未明文規範決議瑕疵之法律效果，因此實務上普遍類推民法第56條。公寓大廈區分所有權人會議為多數所有權人之意思表示，性質與民法之社團總會相似，故可類推適用民法第56條。公寓大廈管理條例第1條第2項明文規定：「本條例未規定者，適用其他法令之規定」，使民法第56條得直接補充適用。因而，在公寓大廈會議中，只要召集程序或表決方法違法，權利人得於三個月內請求撤銷；若內容違法或由無召集權人召開，則屬無效或不存在。

公寓大廈之區分所有權人會議，主要係為區分所有建物內各區分所有權人之利害關係事項所召開，其決議之性質係多數區分所有權人平行意思表示趨於一致之行為而發生一定私法上之效力，與民法總則篇社團法人為規範社員相互權利義務關係而召開之總會決議相當。公寓大廈管理條例就違反該條例第三十一條規定之法律效果既未加以規定，徵諸同條例第一條第二項「本條例未規定者，適用其他法令之規定」之意旨，自得類推適用民法第五十六條關於社團總會之召集程序或決議方法違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議之規定(台灣高等法院九十年度上字第七七八號判決意旨參照、臺灣高等法院暨所屬法院92年法律座談會民事類提案第2號、臺灣高等法院95年度上更（一）字第230號民事判決、臺灣臺北地方法院97年度訴字第2033號民事判決)。

公寓大廈中最常見之程序瑕疵包括：未於規定期限內通知；未包含所有議案；未記載會議地點與時間；未通知全體區分所有權人；召集主體錯誤（如管理委員會應召集卻由主任委員或少數委員任意召集）；未遵守章程或規約所規定之召集程序；未由法定主持人主持；表決過程不透明；未確認權利範圍（例如按權利比例表決卻未確認持分）。此類瑕疵若影響決議結果，即構成撤銷原因。

內容無效在公寓大廈實務中更為常見，如：決議要求個別住戶負擔非法之費用；決議剝奪特定住戶之停車權、使用權；決議將住戶專有部分強制變更用途；決議限制住戶基本權利（如居住自由）；決議超越管理委員會或區權會議的法定權限；決議違反強制規定如建築法、消防法、都市計畫法等。此類決議屬於無效決議，不受三個月期間限制。

關於撤銷與無效之差異，實務上常見混淆，因此有必要明確區分：撤銷係因程序瑕疵而可由法院撤銷，須於三個月內提出，且須當場異議；無效則為內容違法或會議不存在，無需期間限制，亦不受當場異議拘束。判斷基準為：若因瑕疵仍可構成「會議」及「決議」，即屬撤銷；若瑕疵使其不能成立為「會議」，則為無效或不存在。例如：召集人資格缺失→無效；未符合法定出席人數→無效；議案完全未載明→程序瑕疵，可撤銷；表決方式違法→程序瑕疵，可撤銷；決議內容違法→無效。

值得注意的是，公寓大廈會議中常出現「混合型瑕疵」，例如：由部分召集權人召集，但仍通知大多數住戶；或表決方法瑕疵但內容合法；在此情形下，法院將綜合判斷瑕疵之程度與對決議的影響。學說及實務均認為，只要瑕疵重大到使會議失去民主正當性，即屬無效。

無召集權人召開會議，是實務中最具爭議且最常被確認為無效的情形。例如管理委員會未經合法選舉，任期已滿仍未改選，或主任委員擅自召集會議，或部分住戶自行召集區權會議，均屬無召集權人。

「無召集權人召開之區分所有權人會議，自非公寓大廈管理委員會合法成立之意思機關，其決議自始無效，並屬決議不存在。」此一判例已成為公寓大廈實務審查中最重要之標準。

公寓大廈管理委員會為人的組織體，區分所有權人會議為其最高意思機關。其區分所有權人會議之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，依公寓大廈管理條例第一條第二項規定，固應適用民法第五十六條第一項撤銷總會決議之規定，由區分所有權人請求法院撤銷區分所有權人會議之決議。惟區分所有權人會議如係由無召集權人所召集而召開，既非公寓大廈管理委員會合法成立之意思機關，自不能為有效之決議，且在形式上亦屬不備成立要件之會議，其所為之決議當然自始完全無決議之效力。於此情形，即屬依法提起確認該會議決議不存在之訴以資救濟之範疇，而非在上述撤銷會議決議之列。

(最高法院92年度台上字第2517號民事判決)

此外，「當場異議」制度亦常成為訴訟攻防焦點。決議撤銷必須證明：出席權利人於當場對程序或方法瑕疵提出異議。若未提出則視為放棄救濟權。法院會審查：當場是否明確提出異議？是否記載於會議記錄？是否有錄音、影像等證據？若無證據證明異議行為，訴請撤銷可能遭駁回。然而，當瑕疵屬於「無效」範圍（例如召集人完全不具資格），則不受「異議」限制。

另一方面，公寓大廈管理條例雖允許其他法律補充適用，但區分所有權人會議具有不動產共用法律關係，亦涉及管理費分攤、公共設施使用、住戶權利義務等高度利益關係，因此法院在審查時更趨嚴謹。例如：決議若涉及重大財產負擔，如改建、拉皮工程、外牆整修、高額管理費分攤等，法院對程序要求更為嚴格，因其涉及大量金錢交付與權利變動。如果會議未能完整載明議案內容、未提供充分資訊或妨礙住戶知情權，法院多傾向認定為程序瑕疵導致撤銷。

決議內容違法更是無效的典型情形，如決議強制特定住戶負擔他人管理費、不合理歧視特定區分所有權人、擅自限制合法租賃、限制公共設施使用、制定與法律相牴觸之規約，均屬於無效決議。例如若決議內容違反公寓大廈管理條例第16條、第18條之規定，即屬違法。此外，若區權會議逾越其權限，例如議決拆除專有部分之圍牆、改變住戶所有權、處罰住戶等，均屬於無效決議，因其超越法律授權。

在各類判決中，法院一再強調：公寓大廈管理委員會與區分所有權人會議，雖非法律上之「社團法人」，但其性質為「多數人共同意思之決策機關」，與民法社團總會本質相似，故民法第56條之撤銷與無效制度具有高度適用性。在缺乏其他明文規定時，民法第56條所建立的完整救濟體系，是保障住戶權利、矯正違法決議、維護管理自治的最核心規範。

綜合而言，民法第56條與公寓大廈管理條例的關係可概括如下：第一，程序瑕疵→撤銷（須當場異議、三個月期間）；第二，內容違法→無效（無期間限制）；第三，會議不存在→確認不存在（例如無召集權人召集）；第四，住戶之權利救濟方式包括撤銷訴訟、無效確認訴訟、決議不存在之訴、確認法律關係之訴；第五，法院審查標準兼顧程序正義、民主性、權利平衡、自治原則與社會秩序。

本條制度的重要性在於：決議是社團與公寓大廈運作的核心，而瑕疵決議可能造成財務損害、權利侵害、管理混亂、住戶衝突與訴訟糾紛。民法第56條的規範，提供明確且具操作性的審查標準，使所有決策過程在程序合法、內容正當的前提下進行。同時，撤銷制度賦予現場權利人自我救濟機會，而無效制度則防止其餘所有違法行為繼續造成損害。

對於公寓大廈而言，民法第56條的實務運用提供了最重要之程序審查架構：從召集、通知、議案、主持、表決、決議內容到法律效果，均藉由此條得到明確法律定位。無論是管理委員會選舉、重大工程決議、管理費分攤、規約制定或公共設施管理，只要程序或內容有重大瑕疵，即可能遭法院撤銷或確認無效。因此，民法第56條已成為公寓大廈管理自治與司法救濟的核心法律基礎。