公司法第一條裁判彙編-公司之定義001451

公司法第1條規定：

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

說明：

公司法第1條奠定整部公司法之基礎性地位，明確揭示公司必須依法組織與登記始能取得法人格，並在法律上作為獨立之主體，承擔自身的權利義務，與其股東或負責人區隔，亦表現出台灣公司制度所依循的現代法治原則，即法人格獨立及有限責任制度，同時也透過第二項引入公司社會責任之理念，使公司在追求營利之餘，亦須考量社會公益與倫理規範的遵循，公司法第1條因此不僅規範公司設立的根本條件，也確立公司制度之核心精神。

依公司法第1條之規範，公司必須以營利為目的，若不以營利為目的，則應以其他法律（如財團法人法或社團法人法）作為組織基礎，不能稱為公司，而營利性是公司與其他法人類型的重要區隔，公司既然以營利為主要目標，便須以經濟活動參與市場競爭，並在法律架構下負擔相應之責任，另一方面，公司之成立必須經過組織與登記兩道程序，僅有集資或名義上稱為公司，不足以賦予法人格，最高法院歷來判決亦一再重申此點。

商店雖以集股開設名為公司，但如未履行法律上組織與登記程序，仍應以合夥視之，其股東對外須負連帶責任。公司未依法定程序註冊應依合夥法律判斷商店雖集股開設，名為公司，若其組織未履行法律上之程序，又未經主管官署註冊有案者，即應認為合夥，其股東對內對外關係，均應依合夥法律判斷。（最高法院16上字1960號判決）

又，未依法定程序註冊之名為有限公司者，仍不得認為具有法人格，應按合夥關係處理，股東不得享有限責任之保護。公司若未合法註冊者，縱名為有限公司，亦難認其具備法人格，仍應按合夥論之，不得主張股東有限責任之保護。反之，公司經主管機關合法登記者，依法即取得法人資格，獨立承擔法律責任。未依法定程序註冊之名為有限公司者，仍不得認為具有法人格，應按合夥關係處理，股東不得享有限責任之保護。（最高法院20上字2014號判例）

此顯示公司成立之核心在於登記，未登記者縱名為公司，仍應依合夥制度運作，僅有登記完備者始享法人格，並形成法人與股東之責任區隔。公司合法登記後即成為法人，其債務自應由公司本身清償，原則上股東或董事不負責任，此即法人格獨立原則。

公司既依法成立，其債務應由公司自行清償，非股東或董事所應承擔。此即所謂法人格獨立原則，亦為現代公司制度的核心基礎。公司經合法登記，即成為法人公司既經合法登記，即成為法人。該公司所負之債務，依法自應由該公司負償還之責。公司既經合法登記，即成為法人，該公司所負債務依法應由公司自行承擔，非股東或董事所應負責，法人格獨立是現代公司制度的基石，股東得以有限出資額為限承擔責任，而公司則以自身資產對外負責，此一責任隔離制度既保護股東個人財產，亦促進資本市場之發展。（最高法院20上字2255號判例）

然法人格獨立並非絕對，若股東或控制人濫用公司型態，利用公司逃避契約義務、規避法律責任或掏空公司資產，致損害債權人或造成顯失公平之結果時，法院得依法人格否認法理予以調整，破除法人與股東的區隔，將公司與其股東或控制人視同一體，使其個人直接承擔責任，此乃例外制度，僅適用於具備特定要件時。

法人格否認並非全盤否定公司法人格，而是於個案中股東或控制者有詐欺、過度控制、未遵守公司形式、惡意掏空、或藉公司型態逃避法令義務等濫用情形時，例外否認法人格以維護交易安全與誠信原則，此法理主要針對濫用公司獨立性的不當行為進行矯正，避免公司制度淪為不法工具。公司股東或其他實質控制公司之人，倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，即應依法人格否認法理予以調整，將公司與該股東或控制者視同一體，使該股東或控制者承擔法律責任。然而，法人格否認法理並非全盤否定公司法人格獨立，只是在個案上，如股東或控制者有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟而已（最高法院107年度台上字第267號民事判決）。

法人格獨立原則亦反映於公司與其負責人間法律主體之區隔，最高法院七十年度台上字第3157號判決即指出，有限公司雖由特定股東或總經理執行業務，但其個人與公司並非同一人格，公司向他人購買金飾縱涉不法，占有惡意，受害人仍應向公司主張返還，不得逕向股東或負責人個別請求，顯示公司責任與自然人責任截然不同，確保責任制度之完整性。

然法人格獨立雖屬原則，仍有例外情形，當股東或實質控制人濫用公司型態，造成顯失公平之結果時，法院可依「法人格否認法理」予以調整，破除公司之獨立性，視濫用公司人格之個人與公司為一體，令其直接承擔法律責任。

此原則可防杜控制人藉公司制度逃避契約義務、規避法律責任或掏空公司資產，維護債權人權益及交易秩序。法人格否認需具備特定要件，並不因此全面否認公司法人地位，而是針對特定不法或詐欺濫用情形所採取之例外制度，其適用需具實質控制、惡意掏空、違反公司形式、藉此逃避責任等構成要件，且須有損害第三人情形，始得依法適用。

公司法第1條第2項新增之公司社會責任條文，則代表公司在營利之外，亦須考慮社會責任，要求公司遵守法令及商業倫理，並得採行增進公共利益之行為，善盡社會責任，該條雖屬勸導性質，未改變公司本質上以營利為目的的定位，卻傳達現代公司制度的新價值觀，即公司不僅是股東獲利的工具，更是社會成員之一，應兼顧利害關係人之利益與社會公平正義，實踐永續經營理念，此亦與國際上企業社會責任（CSR）趨勢相呼應。

公司法第1條的規範架構可從三方面加以理解：首先，在公司成立的要件上，必須依法組織並完成登記，公司始具法人格，否則僅能按合夥關係處理；其次，在法人格的功能上，公司作為獨立主體，與股東區隔，享有限責任制度之利益，並獨立承擔債務；最後，在法人格濫用之防範上，透過法人格否認法理，防止濫用公司型態逃避責任，維護交易安全與公平。

再者，條文引入公司社會責任之規範，強調公司營運行為應符合法令與倫理，並可採取公益措施，善盡社會責任，平衡營利與社會公共利益，實現企業永續發展。

綜觀判例與學說，最高法院歷來對於公司成立與否之認定均以「合法登記」為核心，未經登記者不具法人格，應按合夥處理；合法登記者則承認法人格獨立，債務由公司自行承擔；如遇濫用公司人格之情形，則可依法人格否認法理追究股東或控制人之責任，維護債權人利益與交易秩序；公司社會責任條文則提醒公司不應僅追求股東利益，而應兼顧社會公益與倫理，推動責任企業文化。