公司法第二條裁判彙編-公司種類001452

公司法第2條規定：

公司分為左列四種：

一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。

二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司名稱，應標明公司之種類。

說明：

公司法第2條雖屬基本規定，卻深刻影響公司之成立要件、股東責任範圍以及公司治理模式，對於公司制度的發展與實務運作具有核心意義。

首先，無限公司係由二人以上股東組織而成，股東對公司債務負連帶無限清償責任，即公司資產不足清償時，債權人得逕向全體股東個人財產請求清償，股東必須以其全部財產承擔責任，此種公司型態具高度信用保障，但對股東風險極大，因此在現代實務運作中已不常見。

其次，有限公司則是我國中小企業最常見的組織方式，依現行法律，一人以上股東即可成立，股東僅以其出資額為限對公司負責，股東與公司之間責任區隔明確，若公司負債超過其資產，債權人無法再對股東個人財產主張權利，這正是有限責任制度保障投資人、促進資本流通的基礎。

再者，兩合公司則兼具無限與有限責任的特徵，由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組成，前者對公司債務負無限清償責任，後者僅以出資額為限，這種制度兼顧了信用與資本籌集，然而由於內部治理結構相對複雜，股東間責任差異大，在我國並不常見。

最後，股份有限公司則是最具代表性的公司型態，資本劃分為股份，由二人以上股東或單一政府、法人股東所設立，股東僅就其認購股份對公司負責，且股份得自由轉讓，這有助於資本快速流通與市場籌資，因此成為大型企業與公開發行公司的主要選擇，也是現代商業活動最普遍採行的公司型態。

公司法第2條對公司種類之明確分類，不僅有助於界定責任範圍，更保障交易安全。公司名稱必須標明種類，目的在於使交易相對人能清楚知悉公司責任結構，判斷交易風險，若為無限公司，債權人即知可直接請求股東個人財產清償；若為有限公司或股份有限公司，債權人則應理解股東僅負有限責任，僅能以公司資產為清償來源。

司法實務對於公司種類與法律效果亦有重要闡釋，非公司組織變更為公司組織，前後屬不同營業主體，原則上應重新辦理登記，僅在特別情況下，始得依原登記等級辦理，立法用意在於鼓勵非公司組織健全化，轉型為公司組織，但仍須遵循公司法程序。並指出，公司設立時不得使用與既有公司混淆之名稱，原告不得以「大榮」為名，即係公司法對名稱規範的限制，並非行政規則抵觸法律，強調公司名稱必須符合法律規範，以避免市場混淆，保障交易秩序。另在有限公司之股東人數限制方面，過去公司法曾規定有限公司須由五人以上、二十一人以下股東組成，此為69年5月9日修正時之明文。（最高行政法院90年度判字第2430號判決）。

另有判決指出，若僅須符合最低人數限制，增資時尋找三人即可，並無必要借用多達七人名義，因而認定該公司於71年間增資增加股東，並不存在借名登記關係，駁斥原告主張，彰顯當時公司法對股東人數限制之實質拘束力。（臺灣新北地方法院103年度訴字第1157號民事判決）

這顯示公司種類雖屬基本劃分，但其法律效果在具體個案中往往牽涉登記程序、名稱使用、股東資格與出資真實性等多層面問題，法院均強調必須嚴格依照法律規範處理，以維護公司制度的安定與透明。公司種類的設計，其核心在於平衡股東責任與資本籌集。無限公司與兩合公司強調股東信用，有限公司與股份有限公司則以有限責任保障投資人，促進資本市場的發展。隨著經濟進步與市場需求，股份有限公司逐漸成為主流，公司法亦隨之鬆綁人數限制，允許一人有限公司及單一法人股東設立股份有限公司，以因應現代經濟的多元需求。然不論何種類型，公司法要求公司名稱標示種類，仍是維護交易安全與責任透明的重要機制。

綜上所述，公司法第2條透過明確區分公司種類，為企業提供不同選擇，讓投資人與創業者依其資本規模、風險承擔能力及經營需求決定組織型態，同時亦保障交易相對人得以清楚辨識公司責任範圍，避免交易不安與糾紛。實務判決也反覆強調，無論是公司轉型登記、名稱使用或股東人數規範，皆須嚴格依循公司法規定，不能任意規避或以借名方式矯飾，公司種類之劃分因此不僅是形式區別，更具實質法律效果，直接關係到股東責任與公司制度的信賴基礎。公司法第2條堪稱整部公司法的基石之一，不僅奠定組織分類的法律框架，也確立了責任分配的制度邏輯，並在實務運作與判決見解中展現具體效力，對保障交易安全、促進資本市場及維護社會公平秩序皆具有深遠意義。