民法第五百六十四條裁判彙編-經理權或代辦權消滅之限制002824

民法第564條規定：

經理權或代辦權，不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。

說明：

謹按經理人及代辦商之關係，與委任之關係異。委任關係，因當事人之一方死亡、破產、或喪失行為能力而消滅，經理權及代辦權，則不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。蓋經理權及代辦權，須依於商號而存在，方能收商業交易敏活之效，商號所有人之情形若何，則所不問。此本條所由設也。

民法第564條規定：「經理權或代辦權，不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。」此一條文，位處經理人與代辦商制度之終章，卻在體系上具有高度關鍵性。其立法意旨，在於將經理權與代辦權自一般委任關係中抽離，使之不再單純依附於「人」的存續，而是改以「商號」及「交易秩序」為核心，確立一種具有營業連續性與對外安定功能的代理制度。經理人與代辦商雖在契約結構上仍屬委任關係的一種，但在效果上，已被賦予明顯不同於普通委任的法律地位。

依民法一般規定，委任關係因當事人之一方死亡、破產或喪失行為能力而消滅，係基於信賴基礎而設。委任本質上強調人格信任與個別依附性，當委任人或受任人喪失其主體性或行為能力時，原本建立於信賴上的法律關係即失其基礎。然而，經理權與代辦權並非僅為兩造間的私法安排，而是嵌入於商業活動之中，承擔對外交易的樞紐功能。若仍然適用一般委任的消滅原則，勢必使商業活動在所有人死亡或破產時，立即陷入權限真空，第三人將無從判斷代理權是否仍然存在，交易安全亦將遭受重大動搖。

因此，民法第564條採取反向設計，明文排除一般委任消滅事由之適用，宣示經理權與代辦權具有「超越個人存續」的制度性功能。其核心思想在於，經理權與代辦權須依附於商號而存在，商號作為一個營業體，其生命週期並不必然與所有人之生死、財務狀態或行為能力同步終結。商號仍可能由繼承人承受、由破產管理人接管，或由法定代理人代為管理。若經理權或代辦權因所有人身分變動而自動消滅，則營業活動勢將斷裂，商業秩序亦將陷於不確定狀態。

從制度功能觀察，第564條與第552條「委任關係視為存續」規定，形成前後呼應的結構。第552條處理的是「消滅事由由一方發生，但他方尚未知悉」之情形，強調在他方知悉前，關係仍視為存續；第564條則更進一步，直接宣示某些消滅事由在經理權與代辦權領域中不生消滅效果。前者著眼於資訊落差與表見關係的保護，後者則是基於商業連續性而作之制度排除。兩者共同構築出一套以交易安全為核心的商事代理體系。

在實務上，第564條最重要的意義，在於對抗「代理權突然失效」的風險。假設商號所有人死亡，而經理人仍依既有授權對外簽約，若無第564條，該行為即可能構成無權代理，第三人將面臨效力不確定的風險。然在現行法下，經理權不因所有人死亡而消滅，經理人於權限範圍內所為行為，仍直接對商號發生效力。第三人無須探究商號內部是否已發生繼承或管理權變動，只需信賴經理人既有的外觀權限，即可安全交易。此種設計，正是商事法理中「外觀保護」與「交易迅速性」的體現。

同理，商號所有人破產時，營業活動並非當然停止。破產程序往往需要一段時間進行財產清理與管理安排，若經理權於破產宣告時即自動消滅，則商號對外一切營業行為將陷於停滯。民法第564條使經理權與代辦權在破產情形下仍然存續，讓營業得以持續運作，並由破產管理體系再行決定是否終止或變更此等權限。此種安排，使破產不至於立即造成營業體的機能癱瘓，也避免第三人因破產消息而必須即刻重新審查所有交易對象之代理權基礎。

至於喪失行為能力，亦具有相同意義。商號所有人若因疾病或其他原因喪失行為能力，其財產與營業將由監護制度承接管理。在此過渡期間，經理權若自動消滅，營業活動將無從進行。第564條使經理權與代辦權不因喪失行為能力而失效，確保營業體仍得運作，並由監護人或法院再行決定是否調整經理人或代辦商之地位。此一制度安排，兼顧當事人保護與交易安定，避免因私人身分變動而造成市場混亂。

然而，第564條並非意味經理權與代辦權具有永恆性。其僅排除「所有人死亡、破產、喪失行為能力」作為當然消滅事由，並不妨礙其他消滅原因之適用。商號仍得依契約、依法律或依正當程序終止經理權或代辦權，例如依第561條終止代辦權，或依公司法規定解任經理人。換言之，第564條所做者，乃是將消滅的主導權，從「人之狀態變動」移轉至「制度性決定」。經理權或代辦權是否繼續，應由承受商號地位之主體或法律機制來判斷，而非由自然事件自動觸發。

在解釋上，應注意第564條所稱「不因……而消滅」，係指法律上當然消滅效果之排除，並非禁止承受人或管理機關另行終止。繼承人、破產管理人或監護人，基於營業策略或風險考量，仍得依法終止經理權或代辦權。惟在其尚未作成終止意思表示前，經理權與代辦權仍然存續，第三人得繼續信賴既有外觀。此種設計，兼顧內外部利益平衡，使商號內部得以彈性調整，而對外則維持穩定。

從比較法觀點觀察，商事代理制度普遍具有超越私人存續的特性。德國商法上的Prokura、日本商法上的支配人制度，皆強調營業代理權不因營業主個人狀態變動而當然消滅。我國民法在經理人與代辦商章節中引入第564條，實質上即承襲此一商事法理，將營業體視為具有獨立於個人之運作邏輯。這也說明，經理權與代辦權雖規範於民法債編，卻已具備濃厚的商法性格。

綜合而言，民法第564條所揭示的，不僅是一項技術性消滅規則，而是一種對「商號連續性」的價值宣示。經理權與代辦權之所以不因所有人死亡、破產或喪失行為能力而消滅，乃是因其存在目的並非單純服務於某一自然人，而是為維繫商業活動的穩定與可預測性。商號一旦對外展現出經理人或代辦商的權限外觀，法律即要求其承擔相應風險，避免因內部身分變動而將不確定性轉嫁於交易相對人。此一制度，正體現現代私法由「人本信賴」走向「制度信賴」的轉變，也是經理人與代辦商制度得以在高度流動的市場環境中發揮功能的根本所在。