民法第五百五十九條裁判彙編-代辦商報告義務002819

民法第559條規定：

代辦商，就其代辦之事務，應隨時報告其處所或區域之商業狀況於其商號，並應將其所為之交易，即時報告之。

說明：

按社會上所謂「經銷商契約」（或稱「代理店契約」或「代理商契約」）（下稱經銷商契約），係指商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商（或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，而製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商）所訂之契約。至其法律上之性質，則依其契約之具體內容，可能有三種類型，即具買賣契約之性質者，具行紀契約之性質者及具代辦商契約之性質者是，不同類型之當事人間之權利義務關係自屬不同。查為原審認定屬實之前開備忘錄，其第一條雖載有「代理經銷」等用語，惟由其後各條之約定內容觀之，是否具有代理承銷契約與補充買賣契約混合契約之性質，抑或僅具有買賣契約之性質，既攸關當事人間之權利義務，自應先予釐清（最高法院87年度台上字第362號裁判意旨參照）。又依立法院議案關係文書：民法債編增訂「經銷」節草案總說明，所謂「經銷」，係指供應銷售之事業於一定期間內繼續供應商品予經銷人；經銷人則於約定之期間及區域內，以自己名義銷售該商品予第三人，且經銷人並負有積極開發市場、推廣商品之義務。又經銷契約與單純之買賣契約頗有不同，其主要差異為：經銷契約乃繼續性契約，亦即契約定有存續期限，在契約存續期間內，供應人與經銷商之間，關係密切。反之，單純之商品買賣乃一時性契約，標的物交付且價金付清後，買賣契約即已全部履行，買賣雙方不再發生契約關係。當事人締結經銷契約之目的，在於將供應人所交付之商品，透過經銷人而轉售予第三人，故經銷人須以自己之費用，負責推銷商品。反之，在單純之買賣，標的物交付後，買受人不負任何轉售義務；雖現行民法對於「經銷契約」無明文規定，苟兩造所為法律行為之內容，並不違反公序良俗或強行規定，即應賦予法律上之效力。另民法第1條規定：「民事，法律所未規定者，依習慣；無習慣者，依法理。」，縱民法債編尚未增訂「經銷」章節，惟立法院審議民法債編增訂「經銷」節草案，亦可作為法理依據而適用（臺灣高等法院96年度上字第1055號判決意旨參照）。是兩造間有關系爭合約之爭議，除須依系爭合約約定之內容決定外，「經銷」草案，亦可作為法理依據而適用…至於被上訴人雖主張系爭合約具有代辦商之性質，是依民法第561條第1項「代辦權未定期限者，當事人之任何一方得隨時終止契約。但應於三個月前通知他方。」之規定，上訴人終止系爭合約，未於三個月前通知，係可歸責於上訴人云云。惟稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人；代辦商，就其代辦之事務，應隨時報告其處所或區域之商業狀況於其商號，並應將其所為之交易，即時報告之，民法第558條第1項、第559條分別定有明文。惟，觀之系爭合約第1條第1項約定內容，被上訴人同意為上訴人之經銷商，兩造為獨立法人資格行使買賣行為，被上訴人除了經上訴人書面同意外，不得以上訴人之代理人或受委任人之名義為任何法律行為，已然與上開代辦商係以商號名義，對外辦理事務，亦即被上訴人對外係以自己名義而非以上訴人名義為法律行為，是被上訴人此之主張，不足為採。

（臺灣高等法院臺中分院105年度重上字第229號民事判決）

民法第559條明文規定：「代辦商，就其代辦之事務，應隨時報告其處所或區域之商業狀況於其商號，並應將其所為之交易，即時報告之。」此一條文，位處代辦商制度的核心位置，揭示代辦商不僅是商號在特定區域的延伸觸角，更是資訊回饋的節點。代辦商之所以能以商號名義對外行為，並被法律賦予「視為有為一切必要行為之權」，其正當性基礎即在於商號得藉由代辦商所負的報告義務，持續掌握市場動態與交易內容，進而維持對整體營運的控制與決策能力。報告義務因此不僅是附隨性的從義務，而是代辦商制度得以成立並運作的結構性要件。

從體系上觀察，代辦商係非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以商號名義辦理事務之人，其對外行為直接歸屬於商號，對內則仍維持委任關係的本質。民法第541條、第542條關於受任人交付、移轉及利息、損害賠償的規定，均可類推適用於代辦商。第559條正是在此架構下，具體化代辦商「資訊回饋」的義務，使商號不致因權限外放而陷入資訊盲區。代辦商若僅被賦予對外權限，而無相應的回報機制，商號勢必無法即時掌握市場變化與交易風險，外觀代理的便利將反轉為治理失控的危機。

第559條所稱「隨時報告其處所或區域之商業狀況」，其內涵並非僅指形式上的定期彙整，而係要求代辦商持續、動態地回饋其所處市場的價格變化、競爭態勢、需求趨勢、通路狀況等足以影響商號營運的重要資訊。此一義務的重點，在於確保商號得以即時調整策略，避免因資訊延宕而錯失時機或承受不必要風險。至於「並應將其所為之交易，即時報告之」，則是針對個別交易行為所設的即時通報義務，目的在於使商號得以掌握訂單內容、交易條件、相對人狀況及履行情形，並及早介入必要的風險控管或履約安排。

實務上，代辦商制度最常與所謂「經銷商契約」「代理商契約」交織出現。最高法院87年度台上字第362號判決即指出，經銷商契約之法律性質，須依具體內容判斷，可能具有買賣、行紀或代辦商性質。若經銷商係以自己名義買斷商品再轉售，則較接近買賣；若係以供應商名義對外辦理事務，則可能構成代辦商。此一區分，直接影響第559條報告義務是否適用。臺灣高等法院臺中分院105年度重上字第229號民事判決即以此為基礎，審認兩造合約明定經銷商不得以上訴人代理人或受委任人名義為任何法律行為，顯示其對外係以自己名義行為，因而否定其具有代辦商性質，自亦無從適用第559條所定報告義務。此一裁判清楚說明，報告義務並非所有「經銷」「代理」關係的當然效果，而係以是否構成代辦商為前提。

報告義務在功能上，與經理人之報告義務具有高度相似性。民法第540條要求受任人於委任關係終止時為明確報告顛末，第559條則進一步要求代辦商於關係存續期間即「隨時」報告。差異在於，代辦商係在遠端、區域性場域代表商號活動，其資訊不對稱風險遠高於一般內部經理人，故立法者以更高密度的回報要求，平衡其廣泛對外權限。報告義務因此不僅是忠實義務的具體化，更是代辦商制度中用以補償商號控制力弱化的重要工具。

違反報告義務的法律效果，雖未於第559條中直接規定，但應回歸委任關係的一般原則加以處理。代辦商若怠於報告，致商號無從掌握市場變化或交易風險，因而發生損害，代辦商即可能構成債務不履行，依民法第227條、第544條準用規定，負損害賠償責任。若代辦商隱匿交易內容，甚至擅自變更條件而未即時通報，使商號喪失因應機會，其責任尤為明確。報告義務因此具有預防性與補償性雙重功能，一方面促使代辦商保持資訊透明，另一方面在失衡發生時，為商號提供責任追究的法律基礎。

在現代商業實務中，通路經營、跨區域代理、品牌授權等關係日益複雜，商號往往須倚賴外部夥伴深入各地市場。第559條所建構的報告義務，正是回應此一現實需求的制度設計。它使商號得在權限外放的同時，仍保有資訊優勢與決策主導權，避免因過度依賴區域夥伴而喪失市場全貌。對代辦商而言，報告義務亦構成其專業角色的一部分，要求其不僅負責對外行為，更須承擔資訊管理與回饋的責任。

總結而言，民法第559條並非僅為形式上的資訊義務條款，而是代辦商制度得以平衡「對外授權」與「內部控制」的關鍵節點。代辦商之所以能在法律上被賦予廣泛外觀權限，正是因其須以持續、即時的報告義務，回饋市場狀況與交易內容，使商號得以在遠端經營中維持實質控制。透過實務判決對經銷、代理、代辦商性質的細緻區分，第559條的適用界線亦日益清晰，使代辦商報告義務成為現代商事關係中不可或缺的制度支點。