民法第五百五十八條裁判彙編-代辦商之意義及其權限002818

民法第558條規定：

稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人。

代辦商對於第三人之關係，就其所代辦之事務，視為其有為一切必要行為之權。

代辦商，除有書面之授權外，不得負擔票據上之義務，或為消費借貸，或為訴訟。

說明：

民法第五百五十八條第一項規定「稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人」。是代辦商本係以商號名義處理其受委託之事務，其因此所發生之請求權，與民法第一百二十七條第一、第八兩款所定情形不符。故代辦商因處理所受委託事務，而收取金錢、物品及孳息時，應依民法第五百四十一條第一項規定以之交付於委託之商號，而其交付之時間，自不受同法第一百二十七條第一、第八兩款之限制（最高法院42年台上字第617號民事判例）。

按「社會上所謂『經銷商契約』（或稱代理店契約或代理商契約，下稱經銷商契約），係指商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商（或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，而為製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商）所訂之契約」（最高法院87年度台上字第362號民事裁判參照）。又「按經銷契約非我國成文法典規定有名契約，基於私法自治及契約自由原則，固允許當事人得自行決定契約之種類及內容，所形成之權利義務關係，如何適用法律，應以該契約約定之具體內容為判斷基礎。經銷商於經銷契約關係存續期間，一方面與供應商就個別商品交易之標的及條件，逐筆締結買賣契約；另一方面在特定區域，為供應商辦理行銷推廣、拓展通路之事務，堪認經銷商契約為具有買賣及代辦商性質之繼續性混合契約，如當事人就交易標的物之瑕疵、價金交付滋生糾葛，固應類推適用民法關於買賣之規定；至於終止權之行使，則因經銷契約為繼續性契約，即應類推適用民法關於代辦商之規定。又代辦商契約之性質為委任契約，如未定有期限，固得隨時終止契約。」（最高法院106年度台上字第706號民事判決參照）。

按「社會上所謂『經銷商契約』（或稱『代理店契約』或『代理商契約』）（下稱經銷商契約），係指商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商（或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，而製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商）所訂之契約。至其法律上之性質，則依其契約之具體內容，可能有三種類型，即具買賣契約之性質者，具行紀契約之性質者及具代辦商契約之性質者是，不同類型之當事人間之權利義務關係自屬不同。查為原審認定屬實之前開備忘錄，其第一條雖載有『代理經銷』等用語，惟由其後各條之約定內容觀之，是否具有代理承銷契約與補充買賣契約混合契約之性質，抑或僅具有買賣契約之性質，既攸關當事人間之權利義務，自應先予釐清。」（最高法院87年度台上字第362號判決要旨參照）。故關於向商品製造商或進口商購入商品販售，銷售商與上游供貨之製造商或進口商間之法律關係，乃應依其實際上所洽定之契約內容決定之，並非使用「經銷商」此一名稱即可概括認定屬於同種契約內容，而就其實際契約之內容，則應由主張對己有利之當事人負舉證之責。本件被告抗辯其除向原告採購商品在臺灣地區銷售之外，且受原告委託負責售後服務，原告並於其公司網站上將被告列為在臺灣地區之提供售後服務名單一節，並提出網站資料以為證據，固為原告不爭執其真正，然並無從據以認定被告向原告所採購之商品應如何在臺灣地區銷售，甚至是否有限制原告自己或提供與第三人在臺灣地區銷售等事實是否存在，則難以認定雙方間之契約關係乃有限制原告自己在臺灣地區銷售被告向原告採購之同種類商品，或限制原告提供同種類商品給第三人在臺灣地區銷售之約定存在，則原告縱使自己或提供第三人與被告向原告採購之同種類商品在臺灣地區銷售，亦難以認定有違反雙方間契約關係之情事，即使因原告自己或提供第三人同種類商品在臺灣地區銷售，導致被告前已向原告採購之同種類商品銷售發生困難，亦不得因而請求原告負損害賠償之責；且原告前所授與被告經銷權至1043年12月31日為止，自104年起雙方間之「經銷權契約」關係並未因延展而繼續，則之前即使雙方間確有「經銷權契約」關係存在，自104年起亦已消滅，被告亦不得據業已消滅之契約關係而為主張，是以，被告此部分抗辯乃非可採。從而，被告抗辯其因原告終止「經銷權契約」而使其庫存商品難以銷售，因債務不履行所應負之損害賠償責任，被告主張與原告之買賣價金抵銷一節，即非可採（臺灣新北地方法院105年度訴字第1707號民事判決）。

民法第558條以三項條文，建構出「代辦商」此一商事法上特殊角色的完整輪廓。第一項明定，稱代辦商者，係指非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人。此一定義揭示代辦商的核心特徵，在於其並非商號內部的經理人，而是基於委託關係，於特定地域或場所，對外以商號名義活動，替商號處理事務。第二項進一步規定，代辦商對於第三人之關係，就其所代辦之事務，視為其有為一切必要行為之權，賦予代辦商在其受委託事務範圍內的外觀代理權，使交易相對人得以信賴其對外行為。第三項則設下重要的法定限制，代辦商除有書面授權外，不得負擔票據上之義務，不得為消費借貸，亦不得為訴訟，顯示立法者對代辦商權限採取「有限擴張、重點封鎖」的設計。

此一制度的精神，與經理權體系高度相似，但又刻意保持距離。經理人係商號內部之管理核心，對外享有廣泛管理權及訴訟權；代辦商則多存在於分散銷售、區域代理、通路拓展等場域，扮演商號對外延伸之觸角。立法者因此在保障交易安全與避免風險過度外溢之間，為代辦商設計出一套介於「完全經理權」與「一般受任人」之間的權限結構。

最高法院42年台上字第617號判例，即以第558條第一項為基礎，說明代辦商以商號名義處理事務，其所收取之金錢、物品及孳息，性質上屬於商號之財產，應依民法第541條第一項交付於商號，並不適用民法第127條短期消滅時效之規定。該判例凸顯，代辦商雖非經理人，但其行為效果直接歸屬於商號，其所掌控之財產亦不屬於自己，而係代為保管、代為收受，法律上仍屬委任關係的延伸。

在現代商業實務中，最常與代辦商概念交織者，即所謂「經銷商契約」「代理店契約」「代理商契約」。最高法院87年度台上字第362號判決指出，社會上所稱經銷商契約，係指製造商或進口商，透過經銷商販售商品，以維持或擴張銷路而成立之契約，其法律性質並非法定有名契約，而須依具體內容判斷。該判決更進一步說明，經銷商契約可能具有三種不同樣態：純粹買賣性質、行紀性質、或代辦商性質。換言之，「經銷商」一詞僅為商業稱謂，並不足以直接決定法律關係，真正關鍵在於契約內容是否使經銷商「以供應商名義」對外處理事務，抑或僅為自行買斷再轉售。

最高法院106年度台上字第706號判決，更清楚將經銷商契約定位為「繼續性混合契約」，認為經銷商於關係存續期間，一方面逐筆與供應商締結買賣契約，另一方面在特定區域，為供應商辦理行銷推廣、拓展通路之事務，故同時具有買賣與代辦商之性質。於涉及標的物瑕疵、價金給付等爭議時，應類推適用買賣規定；至於契約終止，則因其具繼續性，應類推適用代辦商相關規定。此一見解，使第558條不再僅是教科書中的抽象概念，而成為現代通路關係解釋的核心基準。

然而，是否構成代辦商關係，終究仍須回到具體契約內容。臺灣新北地方法院105年度訴字第1707號判決即指出，不能僅因契約或文件中出現「經銷」「代理」字樣，即概括認定為代辦商。若契約並未限制供應商自行銷售或另行供貨予第三人，亦未賦予經銷商以供應商名義對外行為之權限，則雙方關係仍可能僅屬單純買賣。主張對己有利法律性質之一方，應就構成要件負舉證責任。此一判斷方法，避免商業名詞誤導法律定性，也防止一方事後以「代理關係」為由，擴張對方義務。

第558條第二項所謂「視為其有為一切必要行為之權」，其意義在於外觀保護。代辦商既被商號置於一定區域內，並以商號名義對外活動，交易相對人自得合理信賴其在代辦事務範圍內，具有完成交易所必要的一切權限。例如，在商品推廣、訂單接洽、售後服務安排等事項上，代辦商得為締約、收受款項、處理客訴等必要行為，其效果直接歸屬商號。此一設計，使商號得藉代辦商拓展市場，而不致因權限不明，導致交易停滯。

然而，第三項所設之三項禁區，正顯示立法者對風險的精細控管。票據責任、消費借貸及訴訟，均屬高度風險行為，一旦發生，將直接影響商號財務與法律地位。故代辦商若欲為此類行為，必須取得書面授權，否則即屬無權限。此一限制屬法定限制，不論第三人是否善意，均得對抗。其功能，與經理權體系中對不動產處分設書面授權門檻相同，皆係基於重大風險考量，要求提高交易警覺。

由此可見，代辦商制度的核心，在於以「地域性外觀」為基礎，賦予其必要行為權限，同時以「重大風險行為須書面授權」作為安全閥。其結果，是在通路擴張與風險控制之間取得平衡。商號得藉代辦商深入各地市場，而不必親自設點；第三人得依代辦商之外觀與職能，安心交易；惟在涉及票據、借貸、訴訟等關鍵事項時，法律要求更高之形式要件，以防止商號因代辦商單方行為而陷入不可回復之風險。

在實務運作上，第558條所建構的框架，已成為判斷經銷、代理、通路關係的重要工具。法院不再僅以商業名稱為準，而是透過是否「以商號名義對外」、是否「受委託辦理事務」、是否「具有區域性與持續性」等要素，判斷是否構成代辦商。進而依其性質，決定權限範圍、終止方式、風險分配與責任歸屬。

總結而言，民法第558條所描繪的代辦商制度，既非經理權之簡化版，也非一般委任的縮影，而是一套專為商業通路與區域代理設計的中介模型。它以外觀保護為基礎，確保交易安全，又以書面授權為界線，阻斷重大風險外溢。透過實務判決的累積，代辦商不僅成為民法體系中一個活躍的角色，更成為現代經銷、代理、通路契約解釋的關鍵節點，使傳統民法得以回應高度複雜化的商業現實。