民法第五百五十七條裁判彙編-經理權之限制002817

民法第557條規定：

經理權之限制，除第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。

說明：

商號所有人與經理人間，就不屬於經理權範圍內之事項，訂有禁止經理人為之之特約，不過預防經理人之為越權行為，特加訂明，並非就其固有之經理權加以限制，自無適用民法第五百五十七條之餘地（最高法院28年渝上字第1260號民事判例）。

查依民法第五百五十四條第二項之規定經理人就不動產設定負擔，雖須有書面之授權，但不動產以外之其他財產縱無書面之授權亦不能遽謂其設定負擔，為無權限之行為。本件系爭存款，係以嘉義分公司名義存入，則該分公司經理以之設定質權，自不得謂為無效，況就該質權原因行為之借款而言，上訴人係以經營合會及對加入會員之存款放款為業，為其所不爭，（見上訴人在第一審提出之準備書狀）雖存放對象，以加入會員為限，要亦不失為謀金融之流通而設立，（參照合作社法第三條第四款同法施行細則第五條第三款）從而其對外借款週轉，尚難謂非屬於上訴人公司或其分公司業務範圍內之行為，而其嘉義分公司經理人林長壽，以分公司經理地位，代表該分公司執行是項事務，即非越權可比。就令依慣例分公司借款應先徵得總公司同意，但此項經理權之限制，依民法第五百五十七條之規定，不得以之對抗善意第三人，而上訴人復不能舉證證明被上訴人知情，則被上訴人拒絕返還存款，要非無據（最高法院52年台上字第1170號民事判例）。

按民法第五百五十七條所稱經理權之限制不得對抗善意第三人者，係指「意定限制」而言，若屬同法第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條等「法定限制」之情形者則不與焉，自得以之對抗任何人。又經理人對於不動產設定抵押權，按之同法第五百五十四條第二項之規定，非有書面之授權不得為之，該書面之授權如係被偽造者，即與商號未出具書面之授權無殊，其善意之第三人應不得執以主張該抵押權設定為有效（最高法院91年度台上字第1551號民事判決）。

民法第557條規定：「經理權之限制，除第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。」此一條文在經理權制度中居於關鍵樞紐地位，其功能並非單純宣示經理權存在，而是透過「限制不得對抗善意第三人」的規範技術，將企業內部權限配置與外部交易安全明確切割。立法者藉此建立一個清楚的風險分配模型：商號得自由設計其內部權限結構，但除法律明文列舉之限制外，其餘內部限制原則上僅生內部效力，對外不得拘束善意第三人。此種設計，使市場交易得以依「外觀」運作，而不必承擔查核公司內部章程、核決流程與權限表的負擔，從而維持商事交易之效率與安定。

從體系觀察，民法對經理權之限制採取「封閉列舉」模式。第553條第3項允許經理權限縮於管理商號事務之一部或分號，第554條第2項規定經理人除有書面授權外，對於不動產不得買賣或設定負擔，第556條則就共同經理人設計「二人簽名生效」的外觀規則。除上述三類法定限制外，其餘限制一律歸入「意定限制」範疇，依第557條不得對抗善意第三人。此一結構的關鍵在於，交易相對人僅需注意法律所揭示的少數限制，即可安全進行交易，無須承擔企業內部治理失靈的風險。

最高法院28年渝上字第1260號判例即指出，商號所有人與經理人間，就不屬於經理權範圍內之事項，訂有禁止經理人為之之特約，僅係預防越權行為，並非對固有經理權加以限制，並無第557條之適用。此一見解揭示，第557條所稱「經理權之限制」，係指針對原本屬於經理權範圍內之行為所加諸的限制，若某事項原本即不屬經理權範圍，縱使內部另訂禁止條款，亦非第557條所稱之「限制」。換言之，是否落入第557條射程，端視該行為是否本屬經理人得為之管理上必要行為，而非僅看內部是否存在禁止約定。

實務上最常見的爭議，發生於企業以章程、核決權限表或合約管理辦法，限制經理人不得單獨簽署重大契約、不得對外借款、不得設定擔保等情形。此類限制，若未落入第553條第3項、第554條第2項或第556條之法定範圍，原則上僅屬內部風險控管機制。最高法院52年台上字第1170號判例即為代表性案例。該案中，嘉義分公司經理以分公司名義，將存款設定質權並對外借款，上訴人抗辯依慣例分公司借款應先徵得總公司同意。法院指出，即令存在此一內部慣例，亦屬經理權之意定限制，依第557條不得對抗善意第三人；且上訴人未能證明相對人知情，則不得否認該行為之效力。此一見解清楚宣示，企業不得以內部流程未遵守為由，對外否認經理人所為之交易，否則將使交易安全陷於不可預測。

然而，第557條並非無條件保護第三人，其保護範圍限於「善意第三人」。所謂善意，係指第三人於交易時，不知且無從得知該內部限制之存在。若商號能證明第三人明知經理權受有限制，仍與之交易，則第三人即喪失善意，商號得據以抗辯。此一設計，使風險配置更為精緻：企業須為自身內部控管失靈承擔風險，但若第三人實際知悉限制，卻仍與經理人交易，則風險回歸第三人。

更重要者，第557條所排除對抗力者，僅限「意定限制」。對於法定限制，則不論第三人是否善意，均得對抗任何人。最高法院91年度台上字第1551號判決即明確區分此一界線。該案涉及經理人對不動產設定抵押權，而未具備民法第554條第2項所要求之書面授權，且該書面授權為偽造。法院指出，對於不動產設定負擔之書面授權，屬法定限制，非意定限制，其欠缺或偽造，等同未經授權，善意第三人亦不得主張有效。此一見解表明，立法者在涉及不動產等高風險標的時，刻意提高交易門檻，將風險部分回歸第三人，使其負有最低限度之查核義務。

由此可知，第557條並非一味偏袒第三人，而是在「交易安全」與「財產重大風險控制」之間劃定界線。對於一般營業行為、資金週轉、契約締結等日常商事活動，立法者選擇保護善意第三人，避免企業內部權限混亂外溢為市場不確定性；但對於不動產處分等高度重大行為，則以法定限制提高門檻，使第三人不得僅憑外觀即信賴。

在制度層面，第557條的核心價值在於外觀法理的具體化。商事交易運作於高度速度與複雜性之中，若要求交易相對人逐一查證公司內部章程、董事會決議或權限表，將使交易成本急遽升高，市場效率嚴重受損。故立法者以「列舉法定限制＋其餘不得對抗善意第三人」的方式，建立一個可預測的外觀標準，使第三人得依經理人之身分與其所為行為之性質，合理判斷效力。

此一制度亦反向促使企業加強內部治理。既然意定限制不得對抗第三人，企業若欲避免風險外溢，勢必須在選任經理人、設計內控制度、監督權限行使等方面投入更高成本。法律藉此將「內控失靈風險」明確歸屬於企業本身，而非轉嫁於市場。這不僅符合風險最適承擔原則，也促進企業治理品質的提升。

實務上，第557條的適用，往往成為企業敗訴的關鍵節點。企業常以「未經核准」「逾越權限」「違反內部規定」作為抗辯，但在無法證明相對人知情之前，此類抗辯多半難以成立。相對地，第三人若欲確保自身地位，則應在涉及法定限制事項時提高警覺，特別是不動產買賣或設定負擔，務必確認書面授權之真實性與完整性，否則即使主觀善意，仍可能承擔無效風險。

綜合言之，民法第557條以極為精煉的文字，完成了商事代理法上最關鍵的風險配置工程。它將經理權限制區分為「法定限制」與「意定限制」，並以善意第三人為分水嶺，決定對外效力。其結果，是在內部自治與外部交易安全之間建立清楚邊界，使企業得自由設計治理結構，而市場則得依穩定外觀運作。此一制度，既保障交易效率，又迫使企業自負內控責任，正是現代商事法追求之核心價值所在。