民法第五百五十六條裁判彙編-共同經理人002816

民法第556條規定：

商號得授權於數經理人。但經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力。

說明：

按「經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。」「經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。」「商號得授權於數經理人。但經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力。」民法第553條第3項、第554條第2項、第556條分別定有明文，又按「經理權之限制，除民法第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。」同法第557條亦定有明文。查被上訴人抗辯王上豪無權代表威寶公司簽訂系爭備忘錄，係未經授權擅自與上訴人簽訂，屬無權代理云云，雖據其提出威寶公司章程、所屬經理級以上統計表、核決權限表、合約管理辦法為證。然與上訴人交易之「除舊佈新專案」代銷業務，乃王上豪所任威寶公司經理人之業務範圍，應視為有為管理上之一切必要行為之權限，業如前述，威寶公司不得以其對王上豪有民法第553條第3項、第554條第2項及第556條規定以外之限制，對抗善意之上訴人。而威寶公司內部所訂之「威寶公司營業管理類決核權限」、「威寶公司合約管理辦法」限制王上豪經理權，亦難認與民法第553條第3項、第554條第2項及第556條規定有關，且被上訴人亦未能舉證證明上訴人知悉上開文件內容，自難據以對抗上訴人。又被上訴人所稱系爭代銷契約威寶公司授權之代表人為執行副總經理李文進，王上豪非威寶公司授權接洽之最高層級人員，無簽訂系爭備忘錄權限，即令屬實，惟威寶公司關於上開授權人員與授權範圍均屬其公司內部之作業程序，王上豪本於其經理人業務範圍，有權對外單獨代表威寶公司簽訂系爭備忘錄，無須經特別授權，且威寶公司亦未能舉證證明上訴人明知其曾對於王上豪經理權之授權有所限制，自不能因此即認為上訴人非屬善意第三人。是被上訴人抗辯王上豪無權代理威寶公司簽訂系爭備忘錄，上訴人非善意第三人云云，均非可採（臺灣高等法院103年度重上更(一)字第99號民事判決）。

民法第556條規定：「商號得授權於數經理人。但經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力。」此一條文，係在前述經理權制度基礎上，進一步處理「共同經理」之情形，亦即商號並非僅能設置單一經理人，而得依其組織規模與營運需求，授權於數名經理人同時存在。共同經理制度的立法目的，並非僅為擴張人力配置之彈性，更在於透過「二人簽名生效」之設計，於企業內部建立一種風險分散與相互制衡的機制，使重要法律行為不致過度集中於單一經理人手中，而能在效率與安全之間取得平衡。

自體系觀察，民法第553條第3項規定經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號，第554條第2項規定經理人除有書面授權外，對於不動產不得買賣或設定負擔，而第556條則規範當商號授權於數經理人時，其對外效力原則。更重要者，在第557條進一步明文：「經理權之限制，除民法第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。」由此可知，立法者對經理權之限制，採取高度封閉之列舉模式，僅承認上述三條所揭示之限制具有對外效力，其餘源自公司內部章程、辦法或決核流程之限制，原則上僅屬內部規範，並不得對抗善意第三人。此一設計，正是商事法保障交易安全之核心精神所在。

在共同經理人制度下，民法第556條所揭示之「經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力」，並非意味商號必然須以「雙簽」作為唯一對外生效方式，而是提供一種法定之對外外觀規則。亦即，當商號設有數經理人時，若法律行為具備二名經理人之簽名，即應視為對商號生效，第三人得合理信賴其效力，而無須再探究內部是否另有授權程序或董事會決議。反之，若僅有一名經理人簽署，其效力如何，則仍須回歸第553條、第554條之一般經理權原則，視其是否屬於「所任事務範圍內之管理上必要行為」而定，而非一概無效。

實務上，企業往往基於內控或風險管理需求，在內部設計多層決核制度，例如規定重大契約須經副總經理、總經理或董事會核可，甚至要求「雙經理聯署」始得對外生效。然而，此等內部作業規範，除非正好落入民法第553條第3項、第554條第2項或第556條所明文之類型，否則依第557條規定，原則上不得用以對抗善意第三人。亦即，商號不得以其內部章程、核決權限表或合約管理辦法，主張某一經理人對外所為之行為無效，除非第三人明知或可得而知該限制，否則仍應由商號自行承擔其內部風險。

臺灣高等法院一百零三年度重上更(一)字第九十九號民事判決，即為共同經理人制度與經理權對外效力之經典實例。該案中，被上訴人威寶公司抗辯其經理王上豪無權代表公司簽訂系爭備忘錄，理由在於公司內部章程、核決權限表及合約管理辦法，均限制王上豪不得單獨簽訂該類契約。然法院指出，王上豪所任職務，正屬「除舊佈新專案」代銷業務之管理範圍，依民法第554條第1項，應視為有為管理上一切必要行為之權限。威寶公司欲以其內部對經理權所設之限制對抗第三人，除非該限制屬於第553條第3項、第554條第2項或第556條所規定之類型，否則不得對抗善意第三人。法院並進一步指出，威寶公司未能證明交易相對人知悉其內部文件內容，亦無從認定對方非善意第三人，故其抗辯王上豪無權代理，並不可採。

此一判決，清楚揭示共同經理人制度之核心意義：共同經理之設置，係商號內部之權限配置問題，對外關係則仍應以法律所賦予之經理權外觀為準。商號若欲透過內部制度提高決策層級或設置多重把關機制，其風險原則上應由自身承擔，而不得轉嫁於交易相對人。此種風險配置方式，確保市場交易不因企業內部權限之複雜化而陷入不確定狀態，亦避免第三人必須事前詳查公司內部文件，始敢與之交易。

共同經理人制度，並非單純要求「二人簽名」始生效力，而是提供一種最低限度之法定保障。其真正意義，在於建立一個可供第三人信賴的對外標準，而非將所有經理行為一律限縮於雙簽。換言之，第556條並非否定單一經理人之對外效力，而是在多經理體制下，明確承認「二人簽名」之高度外觀可信性，使第三人即使不熟悉內部權限結構，亦能依形式判斷其效力。

從企業治理角度觀察，共同經理制度具有雙重功能。其一，對內形成權限分散與相互監督機制，避免單一經理人濫權；其二，對外則仍維持交易安全與效率，避免因內控設計而犧牲市場信賴。立法者藉由第556條與第557條之組合，實現「內部自律、外部安定」之制度平衡。企業可以自由設計內部決策流程，但若未將限制以法律所承認之方式外顯，則其風險應由企業自行承擔。

因此，在實務運作上，凡商號設有數經理人者，對外行為之效力判斷，應依下列邏輯進行：首先，確認行為人是否具備經理人身分；其次，判斷該行為是否屬其「所任事務範圍內之管理上必要行為」；再者，若涉及共同經理之情形，觀察是否具備二名經理人之簽名，若具備，則依第556條，原則上當然對商號生效；縱未具備二人簽名，亦不當然無效，仍須回歸一般經理權規則審視；最後，除非商號能證明第三人明知其內部限制，否則不得以章程或內部辦法對抗善意第三人。

綜合言之，民法第556條所建構之共同經理人制度，並非單純之形式規定，而是商事法體系中風險配置與交易安全的重要支點。其透過「數經理可並存」與「二人簽名生效」之設計，一方面回應企業組織大型化、專業分工化之現實需求，另一方面又藉由第557條之配套，確保第三人不因內部權限配置而承擔不必要之風險。實務判決反覆強調，商號不得以內部限制對抗善意第三人，正是此一制度精神之具體展現。共同經理人制度，最終所追求者，並非企業內部之完美控制，而是市場秩序之可預測性與法律關係之安定性。